據說一羣守卒趁鎮扼使外出同去樓蘭閣瀟灑，不知怎麼的就跟人打了起來，又不知怎麼的就捱了官長的鞭笞，憤怒的士卒將鞭笞他們的官長一頓毒打後身上綁兩塊石頭丟入了草湖。孤山鎮留後毛成武試圖把人撈出來，遭到士卒阻攔，雙方起了衝突，譁變由此開始，毛成武一路小跑逃回家，收拾了細軟從後院狗洞鑽出，扮作商販逃出孤山鎮。
牆高池深，號稱鄆州“西南壁壘”的孤山鎮眨眼之間就落入了一羣譁變士卒之手。
毛成飛大驚失色，急忙領兵回城鎮壓。
他領兵剛進入成武縣境內，水還沒來得及喝一口，忽又聽聞劉悟父子和何三才攻佔了曹州城，曹州團練使張栓護着刺史黃吉來逃出曹州城的消息。
劉悟父子三天前即潛入曹州城，趁曹州大牢發生牢嘯，守卒慌亂之際，趁勢救出何三才。黃吉來向毛成飛求援時，劉悟父子和何三才已經做好了攻擊刺史府的準備。
無奈毛成飛來的太快，衆人不能得手，卻不想毛成飛來了茶沒喝完一盞，卻又匆匆忙忙地走了，劉悟父子決定立即動手攻打刺史府。
本來曹州州兵尚有千人，駐守一座刺史府綽綽有餘，卻因黃吉來的慌亂和張栓的“忠勇”救護而使得士氣皆無，一觸即潰。
毛成飛進退兩難，遂退保成武縣。
曹州遭遇民變，鄆州方面尚未反應過來，遠在河北的李茂卻已經得到了消息，他打出曹、濮、沂三州宣撫使的旗號，高調宣佈出兵鎮撫地方，親率安東軍一千二百人，號稱一萬，在魏博水軍的協助下橫渡黃河，又在魏博騎兵的協助下，只一日便出現在曹州城下。
佔據城池的劉悟父子和何三才象徵性地抵抗了一陣子，便接受了三州宣撫使的招安，宣佈歸順朝廷，洗心革面，永爲順民。
李茂以曹、濮、沂三州宣撫使的身份上奏朝廷赦免三人罪過，留在軍前戴罪立功，又派人前往孤山鎮宣撫招降。
孤山鎮譁變士卒在小將馬雄安的率領下接受李茂的招撫，列隊出城，接受安東軍改編。
馬雄安是馬和東的親侄兒，幾個月前花重金疏通關係來到孤山鎮，進城後便秘密聯絡李茂昔日在城局的舊部，充作李茂的內應。
當初李茂修建孤山鎮時留了不少暗門，以方便在城中發生政變時官軍能進城鎮壓，這個機密只有當日的清海軍少數高層於化隆、尹牧、文書丞知道，這些人離散在外，與李師道離心離德，李茂覺得有機可乘，遂定下了在城中安置內應，利用這些密道，遣精兵奇襲孤山鎮的計劃。
馬雄安那時正遣人與叔父馬和東聯絡，欲投奔安東軍，馬和東勸其獻上一份見面禮，以便在安東軍謀個高起點，馬雄安遂自告奮勇潛入孤山鎮做內應。
毛成飛的“不知兵”幾乎讓李茂的計劃落了空，繁複的算計在蠢人面前，完全是多餘，馬雄安眼見精銳出城，臨時起意在曲仁通的樓蘭閣設計了一場好戲，把留守孤山鎮的毛成飛族弟毛成武玩弄於股掌之中，輕而易舉地就襲佔了孤山鎮。
充當前鋒的黃仁凡本欲一鼓作氣拿下成武縣，卻被李茂阻止了，成武縣易攻難守，這個包袱暫時還得讓毛成飛去背。
曹州丟失三天後，李師道才收到黃吉來的稟報，得知李茂已經奪佔曹州州城和孤山鎮，大驚失色，急忙下令調遣濮州厲山鎮阿史那卑部南下鎮壓。
阿史那卑自升任揚刀軍兵馬使後，遲遲沒有到鄆州上任，卻在李師道發出調兵令後不久出現在了鄆州城內。阿史那卑是來赴任的，聲稱並未接到調兵令。
厲山鎮的重裝騎兵是阿史那卑一手調教出來的，除了他本人，外人休想指揮的動。
而且目下即便歷山兵願意接受指揮，李師道也不敢輕動，他接到的另一份密報稱魏博節度使田季安此刻正在博州打獵，天雄軍的精兵猛將盡在黃河北岸，人數不下兩萬人，博州與濮州不過一河之隔。一旦被魏博窺得破綻，難保這位老鄰居不過來趁火打劫。
近在咫尺的歷山兵指靠不上，那就只能從鄆州和沂州調兵，駐守沂州的內院軍一部，聽說要與劉悟父子對陣，羣情激奮，紛紛請戰。
李師道把頭直搖，劉悟爲人講義氣是出了名的，護短也是出了名的，治軍多年，豈會人緣這麼差？內院軍這麼積極請戰，有古怪。
內院軍信不過，那就只能從鄆州方面抽調兵馬前往曹州，此人須智勇雙全，既能打仗，又會和稀泥耍賴皮，非如此不能從李茂手中奪回失地。
鄆州重兵雲集，有的是可用之兵，現在的問題是，選不到合適的將領，能幹又信得過的走不開，能幹走的開的信不過，既放心也走的開的又沒本事。
像於化隆、黃谷陽、韓啓月、楊元飲這些人，隨便那個掛帥出征，都有取勝的把握，但李師道對這些人卻有些信不過。
於化隆就不說了，早在李師古當政時就被打上了“不可重用”的標籤。
黃谷陽、韓啓月、楊元飲這些人都曾是李師古重用而今坐冷板凳的人，他們對自己心存怨恨，豈可委於重任？
除去這些人，李英曇、黃瀟滾自然也是可用的，但他二人，一人執掌侍衛親軍，一人爲三軍都頭，李師道需要他們警衛安全，鎮壓三軍，都不可輕動。
剩下的李自岸、李元直、方陽賢等後起之秀，李師道倒是想用，奈何這些人躥升的太快，在軍中底蘊不足，領本部尚且算是勉強，統領三軍出征只恐難以勝任。
這不要說李師道心裡沒底，就是他們自己只怕心裡也沒底。
這中間還牽扯到一個問題，李茂的身份問題，李茂現在是堂堂正正的遼城州刺史、遼東經略使和安東軍兵馬使，他雖然已經將治所移至魏州，卻還兼領着曹、濮、沂三州安撫使。
安撫使雖是臨時差遣，但在這個“臨時”範圍內，名高權重，不可小覷。
李茂安撫三州的任務沒有完成就發生了一連串的變故，他既然沒有向朝廷交差，則安撫使的身份就依舊還保留着，反正朝廷要他安撫地方也沒有限定具體時間。
在淄青方面，新舊交替之際要關注的事情實在太多太多，竟將這件事給忽略了，待李茂豎起欽差大臣的旗號，領本部佔據曹州後，鄆州方面才意識到事態嚴重，但一切都爲時已晚。
因此，從理論上說李茂是有資格處置發生在三州境內的與民變相關的事宜的，他招安劉悟父子、何三才和馬雄安是合理合法的，其優先程度甚至高於節度留後李師道。