5當閻錫山提起運城時，他和他的高級將領們，眼前就出現了驚魂未定的運城慘敗景象。
當初，所有的時運都在閻錫山這一邊。胡宗南結集34個旅25萬餘人，於1947年3月13日，向洛川、宜川以北發起進攻，戰役目標直指中國革命的指揮中心——延安。
此時的閻錫山，吃得香睡得穩，正準備熱熱鬧鬧過自己64歲的生日，但他絲毫沒有料到，中央軍委、棋高一着，既不調重兵增援陝北，又不把指揮中心撤離陝北，拖住胡宗南部在陝北周旋，卻讓解放軍在解放區外線作戰。第一次運城戰爭就是在這樣的大背景下展開的，硬是把閻錫山的祝壽會給攪黃了。史稱，這次戰役爲“一打運城”。
1947年4月26日，根據晉南地區的形勢發展，指示徐向前並陳賡、王新亭，趁機解放運城。徐向前和陳賡、王新亭研究決定，以4縱主力和地方部隊一部圍攻運城。
運城，又稱鳳凰城，南靠中條山，北連運城盆地，同蒲跌路從城北穿過，是晉南經濟、文化中心，也是聯結晉、陝、豫三省的紐帶。運城的這個地名來歷很實在，用老百姓的話來說，就是“地道”。據說，古時候這裡是轉運食鹽的城市，故名“運城”。運城的城牆高達十二、三米，厚度有七、八米。日軍侵佔後，曾修築了大量堅固工事。日本投降後，閻錫山繼續加固復修，形成了鋼筋水泥的永久性工事。當時，運城守軍有胡宗南部隊的整編第10師，師長羅廣文，轄兩個旅7個團；閻錫山部隊一部；總共兵力有兩萬多人。
徐向前指揮10旅、11旅、12旅、13旅向運城逼近。王新亭率22旅、23旅及19軍分區西出呂梁，作爲戰略預備隊。展開了“一打運城”戰役。
5月3日，徐向前指揮的4個旅在運城的東西北３個方向，同時發起進攻。10旅在3日中午快速佔領了運城飛機場，殲滅閻錫山的地方部隊第206師2旅3團大部，切斷了閻胡在運城的空中通道。經過4天激烈戰鬥，到5月7日，解放軍攻佔西關、北關大部地區。運城解放指日可待。太嶽軍區黨委和行署已做好接收運城的工作，搭建了地方工作領導班子，隨時準備接管運城。
眼看運城即將攻破，閻錫山一邊命令守軍，固守待援，憑藉東關居高臨下的有利地形，密集火力控制各關，一邊向蔣介石報告，“我軍戰死1000餘人，傷3000餘人，飛機被**擊落一架；**攻勢甚猛，我固守待援。”
5月8日，胡宗南接到蔣介石的命令，只好從進攻延安的部隊中，抽出兩個旅的兵力，開始從韓城橫渡黃河，向運城增援而來……
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