象條瘋狗一樣追着李二咬了幾百里路後，陳喪良突然在臨汾城裡停了下來，接連兩天都沒有動彈，驚魂未定的李二軍文武官員對此都有一些不解，李二卻立即就猜到了搶老婆情敵的打算，知道陳喪良是想等後軍跟上來，集中力量拿下戰略要地霍邑城，也順手幹掉自己這個與他糾纏多年的老仇人。
明白情敵的打算也沒辦法，此前陳喪良的瘋狂追擊，沒給李二任何的重新調整保護戰術空間的機會，現在李二北面是雀鼠谷，西面是呂梁山脈，東邊是太嶽山脈，李二除非翻過呂梁山去窮鄉僻壤的龍泉郡睡窯洞，或者撤過雀鼠谷回太原去看兄長臉色，否則李二再沒有任何選擇。
李二當然不想去到處都是崇山峻嶺的龍泉郡，那鬼地方道路交通除了上山就是下山，土地貧瘠人口稀少，能夠收上來的錢糧少得可憐，李二就算在那裡重新拉起了隊伍也不過是一個山大王，翻騰不起大的風浪。晉中平原倒是個好地方，可惜面積太小，容不下李大和李二兩兄弟，更不容不下李二的雄心壯志。
只有晉南纔是李二的理想選擇，臨汾、絳郡與河東都有着開闊平原，沃野千里，↙水網密集，交通便利，還有着中原最大的產鹽地運城鹽湖，糧產賦稅都足以讓李二大展拳腳，守住霍邑就等於是守住了反攻晉南平原的機會，放棄霍邑就等於是放棄了重新入主關中和爭霸天下的希望，所以李二即便明白陳喪良想要對霍邑發起強攻，李二也只能是硬着頭皮選擇堅守霍邑，守住自己重回關中的唯一希望。
還好，目前無論是戰術方面還是戰略方面，都對李二十分利好，陳喪良這次不惜代價的全速推進，已經極大的拉長了補給道路，時間一長糧草肯定會出問題，同時陳喪良的後方也嚴重不穩，隱患衆多，陳喪良絕不敢在霍邑城下遷延日月，此外陳喪良畏懼攻堅這個弱點也是李二的一大優勢，所以李二隻重要做到內部不出問題和儘可能拖延時間這兩點，就大有希望熬到陳喪良被迫退兵。
“將士們，大隋的將士們！我父親爲了大隋的江山社稷決心擁立新帝，不幸被奸臣酷吏陳應良所害，屍骨無存！現在新的皇帝陛下登基即位，體會我們的苦衷，知道我們的忠心，頒佈聖旨恢復我們的大隋臣民身份，那陳應良奸賊卻不尊陛下另立僞帝，欺君罔上狼戾不仁，殺害我大隋將士數以百十萬計，殘害生靈，罪惡充積！現在這個亂臣賊子，又對我們步步相逼，窺視我霍邑城池，揚言要攻破此城，盡屠城中生靈，盡取城中財貨女子！”
“你們說，我們答不答應？對！不答應！和他陳應良奸賊拼了！爲我們陣亡在關中河東的義士同胞報仇！爲我們的兄弟手足雪恨！霍邑城城在人在，城亡人亡！天佑大隋，天佑我大隋忠良！大隋必勝！大隋義士必勝！陳賊必敗！”
類似的話語，李二一天要在霍邑城上說好幾遍，說到動情處，沒有一次不是哽咽落淚，也沒有一次怒髮衝冠，咬牙欲碎！感動得許多李二軍將士都當場痛哭失聲，對陳喪良恨滿胸膛！而在李二的鼓舞下，也在李二軍各級將領的督促下，霍邑全城的軍民百姓都被動員了起來，帶着對李家義師的感激涕零，也帶着對亂臣賊子陳喪良的切齒痛恨，熱情飽滿的投入了搶修城防工事的工作中。
原本就十分堅固的夯土城牆再一次得到加固加高，最厚處寬達兩丈，最高處高達三丈半，堅固程度直追大興外城；護城壕也被加深加寬，還不顧汾水可能氾濫的危險，引入了汾水活水，水勢滔滔，難填難渡。同時爲了不讓隋軍順利填塞護城河，深通軍法的李二還下令在城下修築了一圈羊馬牆，讓守城將士可以躲在羊馬牆後放箭射弩，增加陳喪良的填河難度。（資治通鑑上有細節提及，隋朝時霍邑城只有護城壕溝，沒有護城河。）
霍邑城外的普通百姓也十分擁戴李二軍，不管願意不願意，都興高采烈的在李二軍士卒的保護下，帶着妻兒老小和牲口糧食住進了霍邑城，並且十分自願的接受了李二軍的編制指揮，準備着在守城戰時擔土挑石，幫助李二軍守城。霍邑西北的汾西小縣更是大隋城池的楷模，爲了不讓李二軍爲糧食發愁，把今年的庫存秋糧盡數運到了霍邑獻給李二軍，城中青壯也高高興興的帶上了農具棍棒，在李二軍士兵的引領下，紛紛來到霍邑城參加守城。
爲了不給李二軍將士增添麻煩，這些自願到霍邑守城的汾西青壯，還在路上都一直憋着大小便——沒有去麻煩李二軍將士解開他們手上的繩索。
霍邑城郊的樹木被砍伐一空，木材盡數運入城內打造攻城武器，滿載着大小石塊的車輛絡繹不絕，從早到晚進城不斷，美景美城的霍邑生態環境遭到巨大破壞，但這不是李二軍的錯，是陳喪良的罪過，是陳喪良要來打霍邑城，霍邑軍民百姓才被迫這麼做。
行進速度過於緩慢的陳喪良後軍給了李二軍充裕的時間準備，也給了北面的李大李建成應變時間，和李二預料的一樣，收到李二派遣快馬日夜兼程送去的求援書信後，正在與劉武周盤腸大戰的李建成只考慮了不到十分鐘，馬上就決定抽調一萬軍隊南下給李二幫忙，還決定給李二送來大批的糧草軍械，不爲別的，就爲保住霍邑城這個戰略要地，不被陳喪良堵死在雀鼠谷以北。
該來的總該會來，十天後，袁天罡率領的後軍終於帶着糧草輜重來到了臨汾城下，初次以主將身份領兵的新任工部尚書袁天罡表現得相當不錯，帶後軍雖然不象帶蛇靈一樣的威風八面，卻也沒出什麼差錯，行軍速度比陳喪良還預計的還少用了兩天。陳喪良安排給袁天罡的軍事副手是從扶風西線調回來的丘師利，名譽上的二把手龐玉也表現得很老實，讓陳喪良對他放心了許多——此前陳喪良可還是多少有心擔心龐玉仍然還忠於大隋朝廷的。
還有劉黑闥也在幹掉了李神符後來到了前線助戰，陳喪良的前軍，袁天罡的後軍，加上劉黑闥帶來的部分河東偏師，合兵超過五萬三千，在兵力方面對李二軍形成了壓倒性優勢，精銳戰兵的數量更是李二軍的五六倍。李二再是能征善戰，只要他有膽量出城野戰，陳喪良也有信心在野戰中將他一戰而定。
戰事到了這個地步，李二大概只有瘋了纔會出城和陳喪良打野戰，所以沒辦法，陳喪良只能是老老實實的帶着軍隊北上，辛辛苦苦的來給李二找麻煩，還因爲攜帶着沉重糧草輜重的緣故，兩天路程陳喪良軍足足走了三天，又讓李二白揀了一天時間繼續加固城防。
霍邑城的堅固險峻讓很多初次來到霍邑的隋軍將士吃了一驚，小小一個縣城，城高壕深直追大興東都的外城就算了，還被汾水和彘水兩面保護，城北是崇山峻嶺無法排兵佈陣，城西是滔滔汾水更沒辦法用兵，只有城東和城南的地勢相對比較開闊，但也只能用來作戰，無法安置營地。隋軍想要拿下霍邑，就只能是在彘水南面立營，進攻時渡過彘水再向城池發起進攻，既麻煩又浪費時間。
陳喪良十分平靜的下令將營地建立在霍邑東南十里處，北依彘水立營，然後搭建橋樑方便渡河，同時又命令劉黑闥率領本部兵馬先行過河，到雀鼠谷的谷口去建立營地，當道攔住了李二軍的北逃道路，也防備李大突然出兵南下來給自己找麻煩。
李二當然一直都在城牆上觀察着陳喪良的動靜，當看到劉黑闥率軍駐守雀鼠谷谷口時，李二頗有一些意外，因爲按照兵家正理而言，陳喪良應該是放開谷口讓霍邑守軍看到逃生希望，不把霍邑守軍逼到絕路死守到底，就算真想堵死李二，也應該是在山谷深處做手腳纔對，現在陳喪良卻讓劉黑闥大模大樣的直接屯兵谷口，這點就讓李二有些看不透了。
讓李二看不透的還有一點，安營紮寨的同時，陳喪良按規矩是帶了一些軍隊來親自勘探地形，但雙眼視力都是一點五的李二卻又隱約發現，陳喪良似乎並不怎麼留心地形高低和城池工事，反而對城外的地面土質十分感興趣，一度下馬，親自用槍矛捅扎土質，確認土地的堅硬程度。
“想要地道攻城？奇怪，霍邑這一帶的黃土是比較容易挖掘不錯，但這裡緊鄰汾水，地下水脈很多啊？”李二生出這個懷疑時，陳喪良已經重新上馬，帶着軍隊去勘探霍邑城的護城河水源入口去了。
接下來的兩天，隋軍方面始終沒有發起一次攻城，除了建立堅固營地外，再有就是拼命伐木打造攻城武器，連斥候戰都很少和李二軍打，更沒有施展陳喪良素來拿手的離間計挑釁計，投機取巧誘李二軍出城決戰。需要拖延時間的李二雖然對此是求之不得，但心裡仍然還是揣揣不安，猜不出情敵陳喪良到底打的是什麼主意。
安營後的第三天，隋軍方面開始有所動作了，大隊步兵在長盾手和弓兵的掩護下，推着滿載土石的蝦蟆車大步上前，來填李二軍好不容易加寬加深的護城河，李二軍立即派遣步兵出城，到城牆下的羊馬牆後放箭阻止，同時城牆上也不斷放箭壓制。
隋軍的戰術毫無任何精妙精彩，就是不惜代價的填塞護城河，打開直抵城下的道路，爲此在填河過程中損失相當不小，李二軍則是在沒有多少死傷的情況下，利用遠程武器給隋軍制造了衆多傷亡，之前沮喪的士氣開始止跌回升。但李二卻是越來越狐疑緊張，因爲李二軍的斥候在高地上隱約看到，隋軍在後營中並沒有打造衝車、撞城車和雲梯車這樣的大型攻城武器，換成了別的對手李二肯定認爲敵人輕敵，想要飛梯之類的輕便武器攻城，但是碰上了陳喪良這樣素有奸猾惡名的卑劣對手，李二不信。
不信也沒辦法，隋軍除了填河就是填河，再沒有任何的多餘動作，又有衆多的隋軍精銳強兵在後面押陣，李二軍也沒敢出城過河交戰，只是與隋軍互相以弓箭對射，戰事平淡乏味得讓人直打呵欠。不過在經過了三天時間的努力後，唯一可以做爲主戰場使用的霍邑東門護城河也被隋軍填平了一小半，打開了多條可以直抵霍邑城下的道路。
同日，一隻飛鴿帶着喜訊飛進了霍邑城，段綸帶着李建成派出的一萬援軍已然抵達了介休，距離霍邑戰場已經只有一百多裡道路。儘管明知道劉黑闥守住了雀鼠谷的谷口，段綸援軍很難順利進城助守，但李二爲了鼓舞軍心士氣，還是大張旗鼓的宣佈了這一喜訊，結果效果還算不錯，確實讓不少心下揣揣的李二軍將士心中大定，爲之歡呼雀躍了一番。
李二軍也就只高興了一個晚上，次日清晨，城上報警銅鑼突然不斷敲響，之前一直安心休息的隋軍主力突然大舉出動，越過彘水向霍邑東門殺來，李二聞報不敢怠慢，立即組織軍隊上城準備作戰，並且親自登上東門城樓，親臨第一線指揮作戰。
居高臨下看去，打着紅色旗幟的隋軍將士如同洪流潮水，不斷向着霍邑東門涌來，在距離霍邑東門只有兩裡的位置止住，繼而左右張開排列陣勢，紅色的旗幟也迅速淹沒了霍邑東郊的田野山丘，聲勢十分驚人。
陳喪良在霍邑東南郊安排了一支軍隊監視霍邑南門，又把指揮旗陣安排在了霍邑東郊的一座土山上後，隋軍陣形基本佈置完畢，讓霍邑守軍最爲擔憂的隋軍攻城武器終於出陣，結果讓李二軍衆將紛紛面露喜色的是，隋軍方面果然只排出了數量龐大的輕便飛梯，配之以五十餘架壕橋車，並沒有任何一架對城牆威脅巨大的雲梯車、撞城車或者鉤車，李二也心中暗暗竊喜，知道陳喪良今天只要別再玩出新的意外花樣，自軍就已經必勝無疑。
一名手打白旗的隋軍使者率先出陣，策馬跑到霍邑城下喊話，要求霍邑守軍開城投降，並代表陳喪良承諾城破之後，除了李二和朱粲二人外，保證一個不殺，全都可以獲得活命！李二用放箭命令答覆了隋軍使者，朱粲也親自拉開強弓，射傷了隋軍使者，答謝了陳喪良對他的厚愛。
接下來當然是隋軍戰鼓有節奏的敲響，正式開始攻城，結果讓李二軍上下摸不着頭腦的是，隋軍方面並沒有正統攻城戰術，先派出長盾手掩護弓箭手上前，在城下佈置臨時工事掩護弓手放箭壓制城上守軍——是先推出十二架古怪的沉重車輛上前。而當看清那些怪車的具體模樣時，李二、朱粲和李神通等人也馬上臉色爲之一變，異口同聲的失聲叫道：“火炮？！”
不錯，正是殺害李二父親的兇手、老李家心中永遠的痛、陳喪良軍最大的秘密，火炮！在大興城外吃了火炮大虧後，李二曾經花費過無數心血手段去收集關於隋軍火炮的情報，想要尋找這種武器的仿造辦法，然而包括東都朝廷在內，卻都不知道陳喪良是在何時何地造出了這種恐怖武器，更找不到關於火炮的任何圖樣、文字和模具，甚至就連知道這種武器的東都工匠都找不到一個，所以不管是李二、李密還是目前掌政東都的王世充，都無法仿造這種恐怖武器，對這種轟死小半個李淵叛軍指揮層的恐怖武器流盡口水，卻毫無辦法。
甚至就連隋軍火炮究竟有多大的威力李二軍都不知道，自打大興戰後，這種恐怖武器就十分神秘的在戰場上消失，再沒有出現一次，李二軍唯一所知道的，也就是這種武器射程很遠，威力十分驚人，但具體有多大威力，李二軍就一無所知。而現在這種恐怖武器又突然出現在了霍邑城下，吃過大苦頭的李家衆人當然是個個心驚肉跳，膽大包天的李二也難免有些提心吊膽，知道今天這一戰絕對沒有預料中那麼好打。
汲取了父親的教訓，表面依然鎮定的同時，李二假裝檢查守城情況，還是悄悄遠離了插着自己帥旗的霍邑城樓，李神通和朱粲等人也是如此，心照不宣。
十二門火炮在距離霍邑東門裡許處一字排開，在羅士信率領的精銳戰兵掩護下當衆裝填彈藥，安置引線，然後堂堂工部尚書袁天罡親自出馬瞄準和校正仰角，安排完畢後，令旗揮動，十二名手持火把的隋軍炮手大步上前，同時點燃導火線，塗過硝粉的導火線歡快跳動，帶着吱吱聲迅速鑽入炮筒，再然後，自然是驚天動地的巨雷炸響聲音。
對於已經逐漸習慣火藥瓶爆炸聲的李二軍將士而言，火炮轟鳴聲已經不是那麼可怕，但是青銅滑膛炮打出來的炮彈，就讓李二軍將士魂飛魄散了。第一輪齊射，有八枚炮彈準確命中插着李二帥旗的霍邑東門城樓，打得土木結構的城樓是門飛柱斷，土迸瓦裂，當場就坍塌小半，其中一枚炮彈還順手帶走了李二的帥旗。
一枚炮彈直接飛進了城內，砸穿了一間民房屋頂，讓城內一陣雞飛狗跳，另外三枚炮彈全都砸到了城牆上，其中兩枚在夯土城牆上留下了兩個深深土坑，最後一枚在砸在了箭垛上，頓時把那倒黴箭垛砸得粉碎消失不說，還把箭垛後一個更倒黴的李二軍士兵砸得腦漿迸裂，炮彈去勢不消繼續前行，又帶走兩個李二軍士兵的性命，還打傷了三個李二軍士兵——這點只能在怪李二，他在城牆上佈置的軍隊過多，士兵過於密集。
見此情景，隋軍陣中自然是歡聲四起，李二軍上下也當然是一片大譁，無數士兵頓時面如土色，李二也是頓時臉色蒼白，終於明白陳喪良爲什麼沒有準備雲梯車和鉤車等重型攻城武器了——根本就用不着準備！炮彈對夯土城牆的破壞威力，比用十頭牛拉動的鉤車更大！
腦海裡不斷盤算如何應對隋軍火炮，不知過了多少時間，李二突然想到了一個可能，也頓時臉色更加蒼白，下意識的張口下令時，李二的瞳孔突然猛烈收縮，因爲隋軍的火炮已然再次齊射，視力很好的李二也清楚看到，十二門火炮這次對準的方向，是霍邑城防最脆弱的城門。
嘣嘣巨響接連在城下響起，高聳的吊橋首當其衝，當場爲之粉碎，然後炮彈去勢不消，又重重砸在城門上，包着銅皮的厚木城門在刀槍棍棒面前堅不可摧，在炮彈面前卻是如同紙糊泥捏，當場被砸出了六七個臉盆大洞，其中一枚炮彈還恰好砸了門閂上，數人才能擡動的門閂應聲而斷。
“城破了！”
從隋軍第一輪炮擊開始，正式開戰還不到十分鐘，守城門的李二軍士兵就已經發出了這撕心裂肺的慘叫。父親的教訓，表面依然鎮定的同時，李二假裝檢查守城情況，還是悄悄遠離了插着自己帥旗的霍邑城樓，李神通和朱粲等人也是如此，心照不宣。
十二門火炮在距離霍邑東門裡許處一字排開，在羅士信率領的精銳戰兵掩護下當衆裝填彈藥，安置引線，然後堂堂工部尚書袁天罡親自出馬瞄準和校正仰角，安排完畢後，令旗揮動，十二名手持火把的隋軍炮手大步上前，同時點燃導火線，塗過硝粉的導火線歡快跳動，帶着吱吱聲迅速鑽入炮筒，再然後，自然是驚天動地的巨雷炸響聲音。
對於已經逐漸習慣火藥瓶爆炸聲的李二軍將士而言，火炮轟鳴聲已經不是那麼可怕，但是青銅滑膛炮打出來的炮彈，就讓李二軍將士魂飛魄散了。第一輪齊射，有八枚炮彈準確命中插着李二帥旗的霍邑東門城樓，打得土木結構的城樓是門飛柱斷，土迸瓦裂，當場就坍塌小半，其中一枚炮彈還順手帶走了李二的帥旗。
一枚炮彈直接飛進了城內，砸穿了一間民房屋頂，讓城內一陣雞飛狗跳，另外三枚炮彈全都砸到了城牆上，其中兩枚在夯土城牆上留下了兩個深深土坑，最後一枚在砸在了箭垛上，頓時把那倒黴箭垛砸得粉碎消失不說，還把箭垛後一個更倒黴的李二軍士兵砸得腦漿迸裂，炮彈去勢不消繼續前行，又帶走兩個李二軍士兵的性命，還打傷了三個李二軍士兵——這點只能在怪李二，他在城牆上佈置的軍隊過多，士兵過於密集。
見此情景，隋軍陣中自然是歡聲四起，李二軍上下也當然是一片大譁，無數士兵頓時面如土色，李二也是頓時臉色蒼白，終於明白陳喪良爲什麼沒有準備雲梯車和鉤車等重型攻城武器了——根本就用不着準備！炮彈對夯土城牆的破壞威力，比用十頭牛拉動的鉤車更大！
腦海裡不斷盤算如何應對隋軍火炮，不知過了多少時間，李二突然想到了一個可能，也頓時臉色更加蒼白，下意識的張口下令時，李二的瞳孔突然猛烈收縮，因爲隋軍的火炮已然再次齊射，視力很好的李二也清楚看到，十二門火炮這次對準的方向，是霍邑城防最脆弱的城門。
嘣嘣巨響接連在城下響起，高聳的吊橋首當其衝，當場爲之粉碎，然後炮彈去勢不消，又重重砸在城門上，包着銅皮的厚木城門在刀槍棍棒面前堅不可摧，在炮彈面前卻是如同紙糊泥捏，當場被砸出了六七個臉盆大洞，其中一枚炮彈還恰好砸了門閂上，數人才能擡動的門閂應聲而斷。
“城破了！”
從隋軍第一輪炮擊開始，正式開戰還不到十分鐘，守城門的李二軍士兵就已經發出了這撕心裂肺的慘叫。