五鳳二年（公元619年），二月，初五。
李密率瓦崗殘部回師汲縣途中，與汲縣城外二十餘里，永濟渠北岸的馳道上遭遇唐軍李神通部伏擊，全軍潰滅，死傷無數，被俘者數千，幾無人逃脫，李密也亡與亂軍之中，只因河水喘急，屍體遍尋無着，以失蹤論處，一段時間後，仍然有一些變民軍打着瓦崗李密的旗號肆虐鄉里，劫掠四方。
李密敗亡，關東震動。
河內，河陽兩地的瓦崗軍殘餘大爲驚恐，唐軍尚未抵達，就紛紛改換門庭，棄掉瓦崗戰旗，在城樓上改爲李唐的赤紅色戰旗，除了王伯當鎮守的河陽外，其餘的大小城池都盡入李唐版圖。
李神通與王軌率軍會合，進襲河陽，另一方面，唐軍主力由長平越太行，進入河陽郡，同樣直奔河陽而來。
有人勸說王世充獻出河陽，投降李唐，王伯當大聲斥責其人，說是自己身受李密大恩，無以爲報，又怎會以個人的生死和富貴爲念，投降殺害李密的李唐。
王伯當遂將河陽城獻給黃河南岸的王世充段達部，以拒唐軍。
段達率軍進抵河陽，隨後北上，以濟水爲界，將唐軍擋在濟水對岸，唐軍主帥李神通曾命令大軍越過濟水向對岸的東都隋軍發起攻擊，卻被段達和王伯當多次擊退，最終，只好撤軍返回濟源。
就在段達和王伯當在河陽郡和唐軍作戰之時，王世充親率大軍出東都，攻擊唐王朝的榖州。唐王朝秦王李世民親率大軍出潼關。迎擊東都隋軍。
秦叔寶和程咬金因爲家族落入王世充手中，不得不投降了王世充，但是。這兩個人打心眼瞧不起王世充，他們認爲王世充爲人氣量狹窄，見識膚淺，又喜歡信口胡說，說話不算話，動不動就向屬下賭咒發誓。不是一個值得投靠的英雄，當初，李密與其說是敗在王世充手中，倒不如說是敗在單雄信等現在地東都新貴手中。
單雄信投降王世充後，王世充對其非常看重，還將自己地妹妹嫁給了他，這更讓秦叔寶和程咬金對其不滿。
雖然，王世充命秦叔寶爲龍驤大將軍。程咬金爲將軍，這兩人卻也不願爲其效命。
後來，魏徵從徐世績處化裝爲道士潛入東都洛陽，秘密和兩人取得了聯繫。就在王世充率領大軍出征之際，魏徵動用了李唐在東都的密諜。將秦叔寶和程咬金的家人偷偷運出了東都，送往關中。
當王世充和李世民在九曲（河南省宜陽縣北）列陣會戰時，秦叔寶和程咬金率領親信騎兵衛士共百餘人，突然離開陣地，向西狂奔數百步，下馬向王世充叩拜。
“我們受鄭公禮遇，非常感激，然而鄭公你並非能夠安定天下地那個人物，不是我們託身的地方，故而，我們不能繼續爲你效命，請准許我們就此告辭！”
說罷，兩人翻身上馬，直奔唐軍陣地而去。
王世充氣得幾乎口吐鮮血，見軍心爲之渙散，不得不徐徐後退撤軍，被唐軍乘勢掩殺一番，後軍損失千餘人，方擺脫了唐軍的追擊。
就在李世民擊退王世充的進攻時，黃河北岸的李神通讓任城王李道宗鎮守濟源，抵抗段達的東都隋軍，自己則率領萬餘唐軍精銳和王軌部東進，進駐黎陽，徐世績打開黎陽城城門，迎李神通入城，李神通帶來了李淵對徐世績地最新任命，賜姓爲李，爲右武衛大將軍，黎陽總管，讓他率軍進攻虎牢以東的東都隋軍，所得的土地城池，大小官吏皆由其任免。
隨後，李神通在黎陽得到糧草支援後，繼續北上，與武陽郡元寶藏會師，計劃攻打仍然盤踞武陽郡大部的宇文化及軍。
當李神通率領大軍趕到武陽和元寶藏會師時，三月已經過去一大半了，李神通到達魏縣後，與元寶藏以及其他投降李唐的大小勢力聯軍，向武陽郡以東的宇文軍發起了猛烈的進攻，在武陽郡駐守的乃是宇文智及，他地兵力單薄，無法抵禦唐軍的進攻，忙一邊後退，一邊向聊城求援。
然而，位於聊城的宇文化及卻不敢向他發出援軍，前段時間，劉黑率領三千輕騎襲擾聊城，雖然被宇文成都擊退，可是，這並不能擔保高暢不會發起進一步的攻勢，在宇文化及看來，劉黑地進攻只是試探性攻擊而已，接下
是高暢的主力來襲。
高暢境內雖然對各方細作地查探極其嚴密，不過，宇文家在河北也算經營了不少時間，情報系統雖然受到了極大的打擊，卻也有些殘存了下來，從那邊傳出來的消息中，宇文化及得知高暢現在正在清河郡，清河的夏軍達到了數萬之多，而宇文化及不管怎樣搜刮兵源，強徵精壯，以濟北一地，也不過徵集了三萬多人而已，兵力和夏軍相比，無疑處在了下風，在這樣的情況下，他自然不敢抽調兵力去幫助宇文智及。
沒有援軍，宇文智及也就抵擋不住李神通的進攻，不得不放棄武陽郡的地盤，退回了濟北，而李神通並沒有因此而心慈手軟，他率領大軍繼續進攻，進入了濟北郡，反正在他身後有徐世績，嗯，現在應該叫做李世績在進行糧草供應，不擔心糧草的問題，故而，他一路高歌猛進。
李神通的如意算盤非常簡單，擊敗宇文軍，奪取濟北郡，然後再與北方的高暢一較長短，經過一系列的勝仗之後，其中手下敗將甚至有大名鼎鼎的李密，李神通覺得關東的軍隊戰力也不過如此，他相信，自己憑藉萬餘關西精銳就能橫掃關東，爲大唐的一統天下立下莫大的戰功。
北面的夏軍還未南下，西面的唐軍就攻了過來，宇文化及不由慌了手腳，他一面用金銀財帛吸引王薄等變民軍與他一起共拒唐軍，奮勇作戰，一方面，派出使者前往魯郡，希望徐圓朗能率軍北上渡河，與宇文軍會合，共同擊敗唐軍，再伺機北上，攻打夏國。
然而，他所期待的徐圓朗現在同他一般也處在敵人的攻擊之中，根本無法抽出兵力北上。
三月初，李靖率領步騎一萬餘人從齊郡南下，左路爲劉黑的三千輕騎，右路由新近投靠高暢的瓦崗舊將羅士信率領，同樣爲三千人，李靖則率領五千中軍，沿着濟水，從齊郡郡城歷城西進，奪濟北城，佔平陰城，兵鋒直抵須昌，徹底截斷了魯郡和濟北郡之間的聯繫。
得到了夏軍南下的消息，徐圓朗卻並不慌張，他有信心能像上次一樣將夏軍拒之門外，當時，他的實力還遠沒有現在這般強大，都可以將李績逼退，現在實力已經達到了歷史的最高峰，他不但要將夏軍擊敗，同時，還要乘勢北上，奪取齊郡，北海，平原等地，攻打到夏國的腹地去。
是什麼讓徐圓朗有如此的信心呢？
瓦崗覆滅之後，那些打着瓦崗旗號的變民軍無所附依，就像沒孃的孩子一樣，惶惶不可終日，他們爲了生存下去，不至於成爲打家劫舍的流寇，唯有投靠那些名聲響亮實力強大的勢力，像魯郡的徐圓朗，濟陰郡的孟海公都是這些人投靠的對象，故而，在短短的數月之間，徐圓朗的兵力膨脹了兩倍之多，幸好魯郡的土地肥沃，出產豐富，方纔勉強能供應這麼多人。
以往，徐圓朗盤踞任城，只知道盤剝和索取，他手下的將士完全不事生產，糧食吃光了，就向地方索要，若是不從，就派兵去搶掠，郡守府和山寨的聚義廳並無任何區別，烏煙瘴氣，軍隊也沒有章法，如同流寇一般，瓦崗覆滅後，一些謀臣沒有投靠東都，而是來到了徐圓朗的身旁，徐圓朗也有自知之明，遂把地方政務交託給了這些人，也按照瓦崗的練兵方法重新整軍，讓軍中的老弱皆去墾荒種地，只留下精銳青壯，一時之間，倒也有些欣欣向榮的氣象，徐圓朗並非眼盲之人，自然看得出來其中的變化。
這也是他有信心能擊敗夏軍的原因。
夏軍不過區區一萬餘人，而他徐圓朗現在有大軍數萬，能夠作戰的精銳也在三萬之上，兵力佔盡了優勢，何愁不勝。
在李靖部奪得平陰城之後，徐圓朗率領三萬大軍從任城誓師出發，進抵須昌，與須昌城北紮下大營，與須昌城互爲犄角，嚴陣以待夏軍的到來。
三月二十一日，就在李神通率領唐軍進入濟北郡，往聊城高歌猛進之時，李靖率領大軍抵達須昌城下，紮下營寨，與徐圓朗部在須昌形成了對峙。