在談判桌上，如果遇到硬骨頭，最好的方式就是別去硬啃。
“Derik先生，如果您不願意我方干預經營，又要我方一下子收購70%的股權，那麼我方就需要提出一些要求了。”此時憋了許久的胡延德終於開口道。
匯潤科技的高管們聞言，都齊刷刷望着這位全身上下圓滾滾的保代。
胡延德的腦袋真的很大很圓，使得每次他吃飯王暮雪都覺得他面前的碗很小，小得好似一碗滿滿的飯他一口就可以塞完。
“我想Derik和Jason先生應該都知道對賭條款吧？”胡延德笑道，“一下子讓我們買70%的股權可以，但是如果第一年你們的淨利潤增長率不能超過10%，你們二人，或者其他老股東有義務回購45%的股權。”
王暮雪看了看王飛，她不確定這樣精確的條件能否直接翻譯，畢竟這個條件不是由匯潤高管親自提出的，而是出自此時作爲財務顧問的胡延德。
沒想到王飛聽後思考了下，竟然朝王暮雪微微點了一下頭，於是王暮雪便帶着一絲忐忑，將胡延德的原話翻譯了過去。
果不其然，兩位德國股東聽後臉刷地一下比王飛還要黑。
別的王暮雪不清楚，但她畢竟也在沃頓商學院研究了很多海外併購案，她深刻地明白外國人對於併購談判，最反感的兩個字就是：對賭。
要知道“對賭”這個詞是由兩個字組成，一是“對”，二是“賭”。
所謂不是同方，纔會用“對”；
所謂沒有把握，才稱作“賭”；
故對於併購雙方而言，一旦提出對賭條款，就意味着兩方此次合併，立場是相對的，信任是缺乏的。
給你一年，一年淨利潤增長率達不到10%，趕緊自己買回45%的股權，我們只要25%。
王暮雪估摸着如果第二年還達不到，胡延德會直接說那你們全部買回去好了，我們0.0001%都不留，對了，別忘了給我們付資金佔用的利息。
此時胡延德提出的這個對賭條件，是一般性對賭條件的加強版。
因爲若僅是一般對賭，買家都會給賣家至少三年時間，比如第一年要求淨利潤增長率爲10%，第二年爲9%，第三年爲8%（以上僅是舉例，也可能是三年要求的增長率持平、甚至穩步上升），如果被收購公司三年之中每年都沒達到條件，或者說三年總和沒達到條件，投資方纔會要求企業高管無條件回購股權。
中國企業併購，普遍都對賭，但若對賭條款沒有及時完成，普遍也都不撕破臉，總而言之就是給公司三年或者五年，實在達不到，投資方再把買來的股權扔回給公司的原股東。
只不過，很多國外企業並非這麼操作。
比如Facebook斥資190億美元收購即時通訊應用WhatsApp，有任何對賭麼？
沒有。
Facebook創始人兼CEO馬克·扎克伯格只是跟WhatsApp的高管打了打電話、喝了喝咖啡，跑去遠足度度假，190億美元的交易對價就這麼拋了出去。
扎克伯格之所以如此豪爽地灑銀子，是因爲：
第一、他非常肯定WhatsApp的全球用戶數立馬能增長至10億（即使當時WhatsApp月活躍用戶人數僅爲4.5億，但WhatsApp增長速度要快於Facebook、Instagram、Skype以及Gmail）。
第二、扎克伯格發現在這4.5億活躍用戶當中，70%的用戶幾乎每天都使用該應用，這種用戶依賴是任何其他應用都無法比擬的。
第三、扎克伯格相信Whatsapp能成爲同谷歌搜索、YouTube以及Facebook一樣受歡迎的服務媒介。
不僅如此，扎克伯格還邀請WhatsApp的高管進入Facebook的董事會，所謂不僅不派人管孩子，還讓孩子參與父母日常生活的監督管理，此等逆天操作滿滿地體現了扎克伯格對於併購交易方的六個字，那就是：信任！信任！信任!
如果用九個字形容，那就是：一家人!一家人！一家人！
對於WhatsApp這款軟件，王暮雪出國留學時所有外國同學都在用，什麼俄羅斯、日本、德國、西班牙、墨西哥、澳大利亞的同學，只聽過WhatsApp，沒聽過微信，也就是Wechat。
王暮雪爲了不錯過小組作業和小組討論，不得不勉強註冊了個WhatsApp賬號，打開一看，驚訝至極，心想這不就是一款只能發短信、建立羣聊和發語音的簡陋版微信麼？
除上述功能外，朋友圈、理財、手機充值、信用卡還款功能都沒有，更別說生活繳費、提取公基金、火車票機票、電影演出賽事這些功能了。
一款如此粗糙、如此劣質、功能簡單得慘不忍睹的即時通訊軟件，爲什麼可以有如此之高的全球市場佔有率？！
儘管誰都不可否認它是企鵝的啓蒙爸爸，企鵝研發團隊一定成分上學了它，但學習小能手企鵝秉承一貫的作風，學了之後往往開發得更好。
我們微信確實全能，確實好用，確實大多數人離開它不行，如今聊了一兩年的朋友，人家一時間微信沒回你，着急想打電話過去才發現，從認識到現在，居然壓根沒問人家手機號……
怎麼這種爆款產品一出中國市場就碰壁？！
原因居然是……晚了一步！
當企鵝高管每天深夜不睡覺，研究這款通訊產品的使用如何才能更稱心如意時，人家WhatsApp小團隊在研究如何使軟件支持多國語言的使用。
企鵝大佬想，不急，我們先得吃遍全中國，才能打到國際不是？！自家人都不買賬怎可能讓外國人買？！
於是乎相同的一段時間內，企鵝就在迎合中國人的需求上精益求精，WhatsApp就在一款粗糙的小軟件上默默地實現了支持全球語言的技術。
若干個月過去後，企鵝大佬認爲時機成熟，他們這產品無敵了，可以踏出國門橫掃世界了！結果一出去才發現，人家國外市場已經被搶光了。
所謂先來後到，客戶粘性這種東西一旦建立，就很難被打破。
就如同你去理髮店遇到了一位不錯的理髮師，給你剪得又年輕又漂亮，態度還特熱情，很大程度上你就會一直一直找他剪頭髮，儘管有人告訴你隔壁那條街有一位理髮師技藝如何高超，得過什麼什麼大獎，你都不一定會心動。
所以，就因爲客戶粘性，無論後來企鵝怎麼想方設法地迎合國外當地人的需求，改良產品，別人都不太買賬。
一步錯失，步步錯失，機會真的只有一次，錯過了，就會讓一款2011年後驚豔幾億人的產品，悲劇地化作只適合中國人使用的產品。
從這個角度來說，WhatsApp這款軟件的創始團隊初始策略是完全正確的，且他們所依託的資本環境也爲他們提供了足夠多的信任和尊重。
190億美金大致相當於1300億人民幣，就被WhatsApp這麼妥妥地收入囊中，還不帶任何附加的業績對賭，這要放在國內市場，幾乎不可能遇見。
不知爲何，王暮雪看着臉黑如炭的兩位沉默的德國人，心裡想的盡然是：不要答應！不要對賭！要有骨氣！
而也就在這時，那位財務總監Jason開了口……