“我知道，4%到5%的增長率有點低。”王飛說着身子往前探了探，眸光深邃道：“但這是對手方主動提出來的，原來談判桌上他們根本談都不願談，沒料到後來我們在德國現場協商方案的時候，他們竟自己主動提出來！”
“這難道也是王暮雪的功勞？”胡延德有些不敢相信。
“你別說，還真就又是她！”王飛放聲道，“說實話，我也沒想到是她，但是Derik說做翻譯的小姑娘吃飯快散場的時候告訴他，對賭條款如果制定妥當，也可以防止員工懈怠，你們看這條款裡寫的，如果他們達不到，三年後他們無條件收回30%的股權。”
“30%……”胡延德摸了摸腦袋，這個數字讓他好似想到了什麼，眼珠子突然一瞪道，“是那些原本要授予銷售人員的股權麼？！”
“正是！”王飛一拍桌子，“天才吧！現在這30%的股權還在平臺公司手上，方案執行後全部賣給我們，外加Derik手上的10%與Jason手上的5%，合計45%。這樣至少保證那些銷售人員不會太過懶散，你們說江山易主後，得過且過的員工還少麼？在這種方案下，如果他們完不成基本的增長幅度，三年努力就會全部打水漂！”
“也就是如果業績真沒達到，平臺公司的30%股權他全部收回去，並且不給員工了對吧？”胡延德道。
“對。”王飛語氣堅定而有力。
上述對話中所提到的“平臺公司”，指空殼公司，簡稱“殼公司”。
業內之所以稱爲“殼公司”，是因爲這類公司沒有實際業務（只有殼，沒有肉），通常在註冊之後用來單純做對外投資，或者給員工持股。
若是爲員工持股所用，那麼業內稱之爲“持股平臺”或者“平臺公司”。
我們要知道，一家公司的直接股東如果太多太繁雜，股東名冊長長几頁紙，看都不想看，開一次股東會簽字都要籤半天，簽字頁都不知道要天南地北地寄送多少個城市，非常麻煩，最關鍵的是——慢！
爲了簡化流程，加快公司最高權力機構股東會的決策速度，公司A若想給員工做股權激勵，一般都是新成立一家殼公司B，然後把公司A的部分股權轉讓給這家殼公司B，之後再把這家殼公司B的股份轉讓給員工。
如此一來，公司A的股東名冊只增加了一家公司B，簽字方便多了，而員工通過持有公司B的股權，間接地持有公司A的股權，平常公司A如果有什麼事項需要股東會決定，就由公司B所有股東之前選出的代表出席和簽字即可。
一般而言，公司經常性決議一封授權委託書就可以搞定，手續瞬間簡化，管理效率瞬間提升。
在中德併購案這個例子中，德國公司的總經理Derik就是提前成立了一家殼公司B，將自己75%股權中的30%轉讓給了殼公司B，然後他原本的打算是，賣掉剩下的45%給匯潤科技，殼公司B的30%股權分期授予給那5名銷售人員。
但如今他與王暮雪溝通後，換了一種方案，他打算將殼公司B的30%股權全部賣給匯潤科技，剩下的15%再從他與Jason直接持股的部分中補足。
“可以啊！動別人的奶酪啊！”胡延德道，“不過Derik原來不是給那些銷售人員做了個股權激勵麼？什麼分期授予，每個人什麼6%的那個，不作數了？”
王飛聞言，朝胡延德投去了一個意味深長的眼神，胡延德愣了半秒後，驚愕道：“難道那個股權激勵已經變成我們的對賭條款了？！”
在王飛狸貓式的笑容中，胡延德感嘆一句：“這些德國佬不笨啊，挺會玩，不過不是聽說他得了什麼癌症，急需用錢麼？”
“這批夠他用的了，我們第一批買45%，其中有40%都是Derik的股權，好幾億呢，他就一個妻子倆孩子，能用多少……三年之後如果公司業績不達標，他至少也穩穩賣出了10%；如果業績全部達標，他不說我們也會用股權和現金獎勵那些銷售人員，並買下他們剩餘的全部股權。”
“王總您可真大方。”胡延德豎起了大拇指。
“那當然！”王飛的表情得意起來，“這種銷售型公司，激勵機制必須到位!”
“嗯，三年時間，也差不多全部看清楚了，沒問題就買吧。”曹平生道，“不過，這次盡調還有發現什麼其他問題麼？”
“這倒沒有，確實乾淨得很。”王飛道。
說到這裡，他瞅見曹平生依舊在研究着那個方案，雙手不禁放回檯面下相互揉搓了好一陣子，才道：“老曹啊，你說你以前……”
“這個估值倍數定21倍是不是有點高啊……”曹平生沒等王飛說完就直接打斷道。
“……這個……不高了吧，比行業平均值還低不少。”
一聽到“行業平均值”這個詞曹平生的眉頭就扭做了一團，“這些都是不靠譜的老王，我上週纔看新聞，去年2014年你們LED照明市場產值爲 350多億美元，較前年增長47%，中國白熾燈的LED燈泡零售價上漲了近13%，這可是年內最大幅度的回升啊，原來別人還一直說你們LED行業不行了不行了，現在不是回暖了麼！”
“呵呵我就是喜歡老曹你這點，各種數據張口就來。”王飛笑道，“不過這個價格嘛，我們幾位董事都沒什麼意見，人家公司在德國市場佔有率可是第一，稍微壓壓就行了，過度就是欺負人了。”
“你還做起好人替他們考慮起來了，二次世界大戰，他們德國人欺負全世界的時候，怎麼不替難民考慮考慮？！”
看見胡延德一副吹鬍子瞪眼的神態，王飛桌下的手揉搓得更厲害了。
“不過也是，你們確實要抓緊併購了，現在你們LED芯片行業就是個寡頭市場，全是大魚，集中度太高，2014年我看那個集中度都到67%了，你們要抗衡其他的大魚，就得變得更大，變得更強，淘汰掉那些生存能力低下的小魚。”
王飛沒有接話，他此時非常明白，曹平生這東一說西一說的就是在故意打斷自己的意圖。
不爲別的，就因爲曹平生剛纔質疑此次收購方案的交易對價定高了，但給出的理由卻有些令人摸不着頭腦。
按理來說，行業景氣程度回暖，寡頭市場，要迅速變強變大，與收購價格的高低其實沒有什麼直接必然關係。
併購重組的交易對價，本來針對性就很強，大多都是一個願買，一個願賣即可，此次明和證券充當的也僅是財務顧問的角色，收費是固定的，只要匯潤肯買，也影響不到他曹平生的收入，他故意提出價格問題，王飛認爲就是不想讓自己把剛纔的話說下去。
不過，王飛偏偏是那種十分一根筋的人，既然前半場都不害臊的提了，後半場就退縮不是他的風格。
於是，在他的手幾乎揉得發紅發燙之後，他終於重新開了口，這回他的語氣十分嚴肅：“老曹，你這回派個實習生來忽悠我，我姑且原諒你。”
胡延德聞言心裡一跳，這匯潤科技的老闆消息也太靈通了，居然打聽出來王暮雪並沒有入職。
“但是不能再有下次了。”王飛突然拉長臉道，“我們匯潤今後在歐洲還有很多這樣的併購交易，非常需要這種熟悉金融術語，懂英文，在投行實習過，且翻譯的情商也比較高的複合型人才。”
“呵呵，你怎麼知道她翻譯的情商高？又是那德國人告訴你的？”曹平生嗤笑一句。
“這可不是！我們自己聽出來的。”王飛加強了語氣，“我們這把老骨頭雖然不能講得很流利，但簡單的句子還是能聽懂的，當時那些德國人說什麼我們要得多，給得少，我們之中的幾位高管都聽明白了，但你們那小姑娘沒這麼翻譯，中文聽得沒那麼逆耳，大家自然還可以勉強憋着沒怎麼表現在臉上，也是因爲這樣，整個談判會氣氛沒有那麼僵硬，回過來想，我覺得這孩子真心不錯。”
“得了吧她就一丫頭片子！估計她自己都沒怎麼聽懂瞎忽悠你們，而且德國佬那八成是被她忽悠或者買通了，要不然怎麼一個勁兒幫她說好話。”
“能忽悠也是一種本事！”王飛哈哈道，“而且這姑娘漂亮、大方、有氣質，寫得了文案，搬得上臺面……”
“那都是虛有其表。”曹平生不耐煩道。
王飛聞言立刻抓準了時機道：“你看老曹，你如此不看重她，委屈人家姑娘，反正她現在在你那兒還沒入職，不過是個實習生，你這人我太瞭解了，那真是打心眼裡的不喜歡女生，正好我這就缺這樣的人才，你就讓我這次，以後我給你送五個男的過去，絕對各個頂尖院校。”
曹平生聞言笑着沒出聲，眼神看向地面，像是在思考與權衡。
胡延德一邊繼續往嘴裡塞着芒果，一邊等着曹平生那個八九不離十的“絕對不讓”的答案。
說真的，王暮雪不僅做出了晨光科技IPO，拉來了12個億的資產證券化項目，如今又促成了部門成立以來的首單跨國併購，此時此刻還正在明和大廈總部努力準備東光高電IPO的內核會，這種人才怎麼可能讓？
就在胡延德十分悠閒地朝嘴裡塞下果盤中的最後一片芒果之時，突然聽見曹平生爽快一句：“好吧，難得王總喜歡！讓!”