張飛攻取長子城，連城都沒有進。轉身帶領大軍便衝向壺關，壹關是幷州通向冀州的南部通道，取下壺關，就斷了幷州與冀州的聯繫，就算是曹魏想要求援幷州，也無法攻進來。
壺關守將任先聽說張飛親至，大驚失，又見急報發出，援兵遲遲未到，自己孤軍難以守城，當下決定，阻擊個十天半月，有個交待，便即退兵。可是漢軍的兇猛完全出乎他的意料之外，只阻擊了兩天，他已傷亡大半，只好棄城逃走，張飛也不追趕，令關興鎮守壺關，以擋冀州的魏軍。他強調道：“幷州的地形如一個盆，只有幾個缺口通向外面，我們把這缺口堵上，魚兒就逃不了了。”關興深以爲然。張飛說罷，自己軍繼續向北，撲向襄垣和銅提兩縣。
此時，辛毗急匆匆整軍南下，來救上黨。與漢軍相去百餘里。
魏軍行至涅縣，突然間遭到匈奴人的攻擊。辛毗絕沒有想到會突然間變生肘腋，被打了個措手不及。只見匈奴人縱馬揮刀，從武山中蜂擁而出。他們臉描彩繪，胸帶牙飾，赤着手臂，舉着彎刀，大聲呼嘯，一個個猙獰有如惡鬼出世。正要急救上黨的魏軍行軍匆忙，早累的氣喘噓噓，力盡精疲，一支隊伍在路上排成長長一線，有如蜈蚣一般，此時突然間遇到這樣匈悍的一支人馬，登時被衝散隊形，分成數段，首尾難顧，任由宰割。匈奴人放過弓箭兵和長槍兵。專門對着手執短兵器的魏軍下了手，彎刀揮處，人頭滾滾，血流成河。魏軍體力難支。措不及防。兵器又傷不到敵人。更有好多人的兵器入在車上還沒有取下，赤手空拳面對匈奴，演變成一場單方面的屠殺。
辛毗大驚，喝令收擾隊伍，可一時間哪裡收擾的住。只見匈奴人橫衝直撞。其勢只頭一頭瘋牛闖入花園，眼見花雨紛飛。慘不忍視，卻又無人能阻。那些匈奴人中，當先一個，頭插白羽，慘不忍視，卻又無人能阻。那些匈奴人中，當先一個，頭插白羽，耳戴金環，看起來相貌竟有幾分眼熟。辛毗定睛細看時，竟是被數有前被他放逐回家的匈奴悍將頭曼，辛毗不由大悔。
這個涅縣。本是魏武帝曹操讓匈奴人休養的地方之一。爲了分化匈人，曹操把匈分爲五部，與漢人雜居。在樑習的時候，樑習專門針對匈奴性情桀驁不馴的特點。抽調匈奴各部地能員悍將，收入幕中。又將匈奴人細分嚴管，管理地有如編戶，匈奴根本世紀無反抗之力，漸被漢人同化。可是辛毗此次放虎歸山，加上幷州內亂外憂，無人看管這些匈奴人，他們受李氏兄弟引誘，早就生下反心。此次出兵阻擊，本就是幾年月前季漢還未出兵時策劃好的。以有心算無心，有主犯客，以生力軍對疲軍，魏軍登時大敗。
辛毗正在指揮，突然間匈奴人認準他的中軍，向他撲來，辛毗若在帳中出謀劃策還是不錯的，可是在軍前刀搶亂舞，弓矢交措之間，腦子早已一片空白，突見匈奴人凶神惡剎般衝了過來，早就變了顏色，魂不附體。
正在危急之間，突然辛毗身後閃出一員將領，大吼一聲：“頭曼站住！”
頭曼勢如破竹的衝鋒突然停頓，他面前之人，正是故幷州刺史樑習之子，申門亭侯樑施，頭曼眼見故主之子，臉上神色幾度變幻，終於施禮着：“君侯，看在老侯爺面上，今日頭曼退避三舍，不與君侯交戰。不過，前路坎坷，危險難行，小人勸君侯還是離開幷州吧。”說罷將手一揮，匈奴人呼嘯連連，如一陣旋風捲過大地，轉過山腳不見了。
樑施嘆道：“此人雖是匈奴人，可十分聰明，讀書識字，還是我父親手調教的，今落季漢賊人之手，可嘆，可悲！”樑施卻沒想明白，爲什麼頭曼不讓自己回晉陽，反而讓自己離開幷州，難道幷州當真守不住了？
辛毗站在樑施身後，聽他毫不留情面地暗刺自己，不由得又愧又惱，暗氣暗憋。
經此一耽擱，張飛已經人容取了兩縣，季漢軍馬漫山遍野地殺來了，兩軍在武鄉水旁展開了一場惡戰。張飛立馬橫矛，一聲大吼，聲東擊西動四野。季漢縱聲高呼相應，氣勢如虹。刀槍如電，箭飛如雨，血流染紅了武鄉水。
張飛今年五十九歲，中國人說虛歲，算是六十歲，正是花甲之年。雖然在古代，這個年紀也算是老的了，但比起戰長沙地黃漢升，比起搞強秦的老廉頗來，張飛都還要小着幾歲。（演義裡爲什麼說趙雲這年七十多歲？難道趙雲比張飛大十幾歲？555，破壞了我心中子龍白馬少年的大好形象）他自來身強體健，精氣神不輸少年，臨到老來，經事既多，膽氣越壯，心思越明，竟從大勇中生出大智，每遇大事，反有靜氣，不復輕狂莽撞少年時。當今天下還活着的武將，他算是天字第一號，本領既高，威名又著，當年渭南大戰，曹魏南路軍數萬人偷渡武關，進襲藍田，張飛帶着數百虛張聲勢的伏兵中途殺出，一聲大吼，動地驚天，令夏侯尚膽寒之下，退兵數十里，保證了渭南大戰的勝利。今日北來，魏軍聽得張飛大名，早已膽寒，兩軍略一接觸，張飛便看出魏軍情形不對，此支部隊，訓練既不精，士氣也不盛，顯然並非曹魏精銳，而是幷州的郡國兵。本來幷州郡國兵雖不及曹魏中軍。卻也算得兵強將勇，可是自從辛毗消除異族之後，實力已然大減，張飛看出情形，他也不守主帥之位，將矛一揮，三軍齊呼，全軍擁出月臺，潮水一樣擁向魏軍，魏軍大敗，一個時辰不到，前軍便行崩潰。
可嘆辛毗滿腔智計還沒來得及使用，便被潰軍擁得連退十里。辛毗只得嘆道：“當陽橋英雄還在！武帝百萬之軍尚不能制，我能奈之何？”正待整軍，張苞卻已從側翼衝了過來，長矛揮處，魏軍死傷狼籍。殺出一條血路。他縱馬直撲辛毗中軍，辛毗離張苞最近之時不過三十步，親見張苞豹眼圓睜，鬍鬚戟張，怪吼連連地威風，原來只覺匈奴人頭號曼已逄威猛，與張氏父子相比……遇雄獅。無法相提並論。幸得親兵拼死阻住，辛毗逃生。辛毗回看張苞的方向，哀嘆道：“怎得又來一個張翼德！”突然間放聲大哭：“可嘆威王曹彰已死。我大魏今朝安有這等猛將與之抵敵？”
張氏父子猶如兩頭猛虎，猛衝猛殺，把魏軍從涅縣一直推到祁縣，辛毗抵擋不住，引殘部逃歸晉陽。
卻說雁門關上，曹宇曹肇正在抵敵季漢攻城，忽然聞聽上黨已失，晉慢危急，幷州動盪，院子和房都着了火，自己還看着大門有什麼用？當下留員死守關礙，引軍向回救援晉慢。曹宇曹肇才離開雁門不到五日，魏延利用優勢兵力，強攻句注要寒成功，佔領雁門全境。接着引軍南下，如風如火，連破廣武，原平二縣，封住滷城道，斷了曹魏從北路東下冀州之路，大軍直逼太原。
此時曹宇在晉陽會合辛毗，說起此時情形，皆是一籌莫展。
曹肇見兩人說不出什麼來，上前道：“眼下只有一計可行。”
曹宇和辛毗皆問：“何計？”
曹肇道：“三十六計，走爲上計。”
辛毗大怒：“你身爲宗氏子弟，怎可輕言棄守，亂我軍心？”
曹肇冷笑道：“眼下幷州，唯太原郡一處尚在我手，其餘諸郡，皆已不保，我朝連年征戰，死傷頗多，士氣大減。幷州之戰發生月作，朝中未發一兵相助，非不爲也，實不能也。從洛陽八關，至天井關，再到壺關，皆由季漢掌握，眼下幷州已成死地，我所慮者，不是放不放棄幷州，而是我們眼下還能不能平安離開！”
此語一出，曹宇辛毗皆是吃驚不小，兩人對視良久，辛毗道：“我爲幷州刺史，有守士之責，此次幷州之失，我要負責。王爺與將軍離開吧。曹將軍說得對，幷州自來盆寒，又多胡族，更加上洛陽失守，幷州孤縣敵境之內，已成一塊飛地，與其大軍在這裡與強敵廝殺，不如捨棄，保存軍力，以圖再戰。幷州東行共有三條路，眼下壺關已斷，代縣難行，只有中路尚在我手，王爺與將軍帶全部人馬速速東行，過上艾入常山國，還有一條出路，否則，季漢將此路斷絕，其勢只如甕中捉……那個，我們就全部陷在幷州了。“
曹宇雖聽他比喻不雅，但實情如此。也是嘆息。又憐辛毗，加又以解勸，讓他同行，辛毗只是不肯，於是曹宇曹肇獨自引軍東行，前往上哎，事實證明，曹肇的分析是極爲恰當和準確的。若在晚行一步，他們便走不成了。本來，張飛和魏延飛鴿傳書，早定下收捕魚之策，哪裡網還未收，魚先察覺了。
此時李昴遺鐵騎星夜急馳，直撲曹宇設在孟縣的大營，結果撲了個空，再宇走了。李昴不捨，引軍追其後軍，想要纏住再軍，不令其逃走。辛毗從晉陽糾集府兵，與曹軍後軍合力，纔將鐵騎軍擋住。李昴孤軍深入，不敢敢輕，只得退兵。曹宇引軍好不容易行至上哎，前軍和中軍才過，後軍正被引軍殺來的張苞追個正着。
上哎縣自古稱爲三晉的東大門，四周羣山環繞，海拔均在千米以上。西南部工千寨，海拔1530米。爲縣內最高峰。中部爲黃土丘陵，海拔800至1000米，由於長期流水切割，溝壑縱橫，地形極爲破碎。境內山地居多，佔總面積60%左右，丘陵次之，僅在縣城附近有小塊平川。娘子關谷地海拔350米，爲本境最低處。桃河縣是縣境內最大河流，其支流有溫河，南川河，陽勝河等，娘子關原名葦澤關，在唐代，李世民之妹平陽公主駐軍此，後世稱爲娘子關，號稱萬里長城第九關，此時此關當然還沒有這個名字，但關卡卻是早就有地。
張苞的突襲晚了一點，或者說曹軍退地早了一點，若是張苞當真趕在曹魏之前取了關礙，依險而守，這一“收網”，那被困於幷州地曹軍當真是上天無路，入地無門了。眼下魚鮮已過，網還未起，張苞不由嘆息。
可是這對曹魏來說，已經是極大的打擊了，此時魏軍正陷於背動之中，而對如狼似慮衝撲過來的漢軍，一時陷入混亂，危急之時，曹肇揮槍迎上，引軍來戰張苞，張苞雖早知肇之名，即哪肯將這個小白臉放在眼內，一聲怪叫，全軍撲上，他將丈八長矛舞的有如車輪一般，直取曹肇。曹肇挺槍相迎，槍矛交鋒，巨響連連，竟是招招搶攻，毫不畏懼。張苞逢強更強，怒喝連連，縱馬向前直撲，長矛電閃而過，激盪開空氣，帶着勁風刺向曹肇。此招乃張苞絕招，出手從來不曾有失。兩馬交錯，只覺矛頭帶到了什麼，張苞大喜，回頭看時，卻只是劃破瞭解曹肇肩頭軟甲，張苞大笑，笑到中途，卻忽然住了聲音，原來，曹肇槍頭之上，正掛着張苞半幅戰裙。這一交手，竟是平分秋色，未見輸贏。曹肇機橫槍立馬，獨自一人端立陣前，護魏軍徐徐而退，面對張苞，竟是分毫不讓。
張苞見此情形，不由生了憐惜之心，他舉起長矛，止住漢軍的衝鋒，點頭道：“你，真的不錯！”
曹肇並不答話，單手執槍，定定地盯着張苞，等待他地再次進攻。
一個副將上前，對張苞前：“將軍，我調強弓營來，把那員魏將射死算了。“
張苞緩緩回頭，看看那副將，突然堅眼一翻，一口痰吐在副將臉上：”大英雄豈能死在暗箭之下，若是殺他，我自當真刀真槍與他交手，就算死在他的手中，也不負我地英名！“
他把馬向前一提：”曹肇，今日兩軍交戰，殺得不很痛快，眼下漢魏兩軍勝負已定，無需再戰，我且放你回去，十日後，我在此地等你，不分勝負，誓不罷休。”
曹肇有些意久的看了張苞一眼，點頭道：“一言爲定！”
張苞撥馬便走，竟然不再追殺。