魏安釐王二十五年春，趁魏國進攻齊國之際，蟄伏了五年之久的秦國再次派兵東出，一舉攻破洛邑、鞏在內的東周三十六座城邑，周赧王被押解到咸陽，延續八百年春秋的周王室至此徹底滅亡。
滅亡了東周的秦軍並未停下東進的步伐，直撲鞏地東的成皋。
面臨成皋城外的十萬秦軍，韓王恐懼不已，急忙向魏、趙兩國求救。
成皋又名虎牢，是天下數一數二的軍事重鎮。一旦秦軍攻破成皋便可兵臨中原腹地，大梁、新鄭這兩個地方將受到嚴重的威脅。
因而在第一時間內魏王便集結十萬精銳大軍，令上將軍魏無忌爲統帥出兵成皋，魏國再次陷入東、西兩線作戰的困境。
分析時局之後，龐癝、尉繚二人建議魏王暫停進攻齊國，先全力抵抗住秦國的進攻。
成皋城高牆厚，短時間內秦軍並無攻克的可能性，但爲了以防萬一，魏無忌還是率領大軍日夜不停的向成皋趕去。
在距離成皋東一百里處，成皋守軍突然傳來秦軍撤兵的消息。
魏無忌驚訝莫名，以爲秦軍是打什麼欲擒故縱的把戲，不敢掉以輕心。
不多時，魏國在秦國的密探傳回消息，秦王嬴稷突然病重，秦國朝堂也因此陷入動盪不安的局面。
聽到消息之後魏無忌長出一口氣，一邊命人前往大梁向魏王稟報，一邊率大軍東返。
魏王聽到消息後也不禁長出一口氣，急忙下令命晉鄙繼續進攻齊國。
駐紮在魏、齊邊境的晉鄙得到命令之後卻猶豫不決，因爲此時齊國已經趁機集結了十五萬大軍在重鎮平陸等候着自己的到來。
如果是野外作戰的話，晉鄙還認爲自己率領的十萬大軍有戰勝十五萬齊軍的可能。
可現在魏軍是攻城方而齊軍是守城方，單憑自己這十萬大軍進攻平陸根本就沒有勝利的可能。
於是晉鄙便把這一情況反饋給魏王。
魏王收到消息之後急忙召集龐癝、尉繚、魏無忌等朝中重臣商議對策。
孔斌皺着的眉頭道：“如今齊國已有所防範，我看不如撤軍的好。”
龐癝搖頭道：“不妥，現在我軍無論是否撤退，齊國對我們都已有所防範了。再說進攻齊國是我國的既定戰略，如果貿然撤退的話就不知道何時才能完成這一目標，因而現在我軍已經到了進退兩難的地步了。”
“那該如何是好？要不然寡人再增派十萬大軍？”魏王問道。
龐癝搖頭：“還是不妥。這樣一來我國將會和齊國形成決戰之勢，勝了還好，如果戰事稍有不順和齊國形成鏖戰之勢那可就麻煩了。”
這時沉默許久的尉繚開口道：“我倒是有一個辦法，只是此事有些風險，不知該不該說？”
魏王連忙道：“太尉快說！”
尉繚道：“我的辦法就是繞開平陸從剛地渡過汶水，直撲平陸後方的重鎮陽關和博陽。當然這只是佯攻，我軍要做的就是吸引平陸的齊軍前去救援陽關兩地，而後半路伏擊之。
可劣勢也是很明顯的，一旦齊軍不上當的話我軍將進退兩難甚至面臨齊國前後夾擊的局面。雖然晉鄙老將軍一向老成持重，但作戰方式難免有些呆板，而此次作戰又必須要靈活變換作戰方式，因而我比較擔心此計是否能幹成功！”
魏無忌點頭道：“太尉說的不錯，不如讓我前去替代晉鄙老將軍，王兄以爲如何？”
魏王卻搖頭道：“相比將齊國，寡人更擔心的是秦國是否會捲土重來，因而無忌必須坐鎮大梁以防不測，攻齊統帥還是考慮旁人吧！”
龐癝這時說道：“此次作戰也在於根據局勢靈活做出相應的調整，並不是非得換掉統帥不可。大王只需命一善於謀略機變之人輔佐晉鄙將軍便可，又爲何非得換掉晉鄙將軍呢？”
魏王道：“可朝堂之上善於軍略機變的只有太尉，難道讓太尉前去給晉鄙做副手嗎？寡人看還不如直接讓太尉做主將的好！”
尉繚搖頭苦笑道：“微臣只是善於軍略並把握時機，但在前線統兵作戰的話十個微臣也不是晉鄙老將軍的對手，不妥，不妥！”
“那該派何人前去呢？”魏王也是犯難。
正在思慮的龐癝腦海中忽然出現一道人影，而後嘴角逐漸翹了起來，開口對魏王道：“大王，還真有一個合適的人選，就是不知大王敢不敢用了。”
“何人？”魏王急忙問道。
“太子輔師範增！”龐癝鏗鏘有力的回道。
“范增？”魏王對其倒是有些印象，只是並不是十分了解其才能，便疑惑的問道：“范增懂謀略嗎？”
不止是魏王，尉繚、魏無忌等人也都疑惑的看向龐癝。
龐癝笑道：“大王何不召來問問？到時候不就知道啦嗎？”
范增的謀略到底如何別人不知道也就罷了，龐癝又如何不知，因而龐癝對范增充滿了自信。
魏王點頭：“來人，速令太子輔師範增前來！”
“諾！”
正在教導太子增及公子由的范增突然聽到魏王要傳召自己的消息，稍微驚訝了一下便跟着宦官來到王宮之中。
向衆人行禮後范增問道：“不知大王傳微臣前來所爲何事？”
“爲了伐齊之事！”
而後尉繚便代替魏王把現在平陸的局勢及自己的想法一一告訴范增，而後問道：“如果平陸城的守軍聽到我軍攻打陽關的消息之後遲遲不動你改如何做？”
范增沉思片刻方道：“那我就建議晉鄙將軍攻克陽關而後之下直撲博陽，而後再繞道泰山攻擊大後方的肥城，再派一副師攻擊無鹽，到那時平陸就是一座孤城，由不得平陸城的齊軍不出城。”
尉繚又問道：“我軍伐齊軍隊只有十萬之衆，而無論陽關、博陽還是肥城、無鹽都是齊國故地，攻克之後都要重兵把守方可，而平陸的守軍又有十五萬之衆，到時候勢必會造成我軍兵力不足的局面，你又如何面對？”
范增道：“如果平陸守軍全部出城的話我會放棄攻下來的這些地區，而後與其決戰。”