就在劉琮帶領部下緊鑼密鼓的準備您迎戰曹操的時候，北方的曹操也並沒有閒着。
曹操經過公建安五年的官渡之戰，建安十二年北征烏桓。基本完成了北方的統一。雖然失去了謀士郭嘉和賈詡。曹操依舊躊躇滿志。
接連的勝利讓曹操忘記了那些沒糧的日子，忘記了差點被呂布奪取兗州，忘記了官渡對峙差一點就崩盤。成王敗寇，曹操的霸王之氣漸露。他想趁着新勝、士氣高昂之際一舉完成統一華夏的大業。於是建安十三年正月，曹操率北征之軍回到鄴城後不待休整便立即開始了向南用兵的軍事和政治準備。
爲了讓北方士兵儘快熟悉水戰，曹操命人在鄴城開鑿玄武池，用來訓練水軍；爲了保證南征時軍隊和大本營的穩定，他派張遼、于禁、樂進等人陸續駐兵許都附近，以備不測；爲防止喜碧羌人和軍閥馬騰、韓遂等人趁機偷襲，他以朝廷之名擢馬騰爲衛尉，要求馬騰及其家屬遷居鄴城，作爲人質迫使西北方面按兵不動。
馬騰和韓遂割據西北一直是曹操的心腹大患。就在他北征烏桓時都時刻提防着這兩個軍閥。馬騰無奈只得應命，馬騰走後馬超便接替了馬騰掌管了部隊，擔任偏將。因爲父親、弟弟等人都被曹操扣爲人質，馬超一時一不敢輕舉妄動，這便給了曹操充足的南征時間。
爲了在政治上佔優，曹操還廢除了三公，重新恢復西漢的丞相和御史大夫，並自任丞相。進一步獨攬朝廷大權，鞏固自己對中原和河北的統治。
在曹操眼中，南方的主要勢力便是接替劉表成爲荊州牡的劉琮、從父兄手中繼承了江東的孫權、以及打不死的小強，官渡之戰時背叛曹操，背後捅刀子的劉備。
相比孫權和劉琮兩個小娃娃，曹操心中更看重劉備些。一來；劉備有皇叔身份，而來麾下關羽、趙雲、張飛等人的武勇曹操是親眼見識過的，加上劉備的堅韌，當年虎牢關前討伐惡賊董卓的十八路諸侯，如今也只剩下他和劉備了，曹操當然不想劉備再有翻身的機會。
早在當初與劉備青梅煮酒時，曹操就曾經評判過南方的三股勢力，他認爲劉表“虛名無實”；孫策是“籍父之名”--孫權身爲他的弟弟，十八歲便據有江東，自然也是藉助了父兄之力，靠着前人的名聲和基業勉強保有一州之地。
在曹操看來如今的劉琮和孫權都不足爲懼，只有劉備蔡氏他認可的英雄。曹操急於南征，便有擔心劉表去世之後荊州落到劉備手中，然後東西聯合再成氣候。
荊州在劉琮和諸葛亮看來是保有益州逐鹿天下戰略的關鍵之所在。
也不止劉琮和諸葛亮意識到這一點，江東有識之士也都明白。周瑜、魯肅都不是本人，尤其是魯肅更是爲孫權定下了奪取荊州，佔據長江，進而奪取天下的帝王之策。荊州的戰屢位置可見一版。
曹操本人就是個軍事家，麾下某人如雲，想必郭嘉臨死之前肯定交代過曹操要儘快奪取荊州。
荊州地盤廣大，且不說長江以南四郡，江北南陽、南郡、江夏，劉表治理荊州十八年，沒有參加其他軍閥的混戰，因此人口繁盛、人才聚集、地方富庶，早就成了一塊大肥肉，曹操也知道盯着這塊肉的人絕不止他一人。所以曹操南征除了斬草除根的切掉劉備這個釘子外，就是把荊州這塊肥肉吃到肚子裡。
比較而言，劉表新喪，劉琮年幼，曹操不認爲自己徵荊州有任何困難。曹操此時已經是漢室丞相，趁着新勝之威，不但劉琮，甚至孫權都感到壓力山大！
就在曹操自信滿滿準備出發時，卻有人跳出來反對！
他便是時任太中大夫的孔融，聞知曹操要南征，立即上書勸諫：“劉備、劉琮都是漢室宗親，不可輕易討伐；孫權佔據江東有長江天險，勝算也不大。如今你興武義之兵大舉南下恐寒了天下人的心。”
孔融是誰？說得直白點他是當時知識分子的領袖，爲人輕狂，不守政令，以前就數次讓曹操難堪；在大政方針上屢次跟曹操唱反調。
曹操早有殺他之心，只是礙於當時北方局勢不穩，孔融又名滿天下，曹操不想殺他擔惡名。孔融便更加張狂。但如今北方已定，加上南征對曹操來說實在太重要了，於是孔融便成了曹操祭旗的人物。
很快曹操便以孔融“逾規不軌，跌蕩狂言之名斬首棄市。
一時間朝中反對南征的人便明哲保身不再強諫。
當然就在曹操準備南征的時候，劉琮並沒有閒着，築高牆，練精兵的動作也早已傳到曹操耳中。加上去年劉琮許都之行鬧出那麼大的動靜。曹操當然不想劉琮坐穩荊州，把襄陽打造成銅牆鐵壁，便文手下謀士。
荀彧因爲劉琮和賈詡之事，本就受到曹操懷疑，曹操執意南征他也不敢勸阻，曹操問計，他便獻計：‘馬上出兵，取道宛、葉，日夜兼程、輕裝簡行、趁其不備、先聲奪人。”
對於荀彧的這個計策，曹操還是滿意的，原本他也是這麼想的，劉備兵不多，劉琮年幼，說不定威壓之下，一舉成功。
七月下旬，曹操便親率十幾萬大軍南下荊州，對外號稱八十萬！
消息傳出，荊州的投降派便坐不住了，甚至包括I遠在江夏的蔡瑁都悄悄的給蔡夫人和蔡琳寫信，希望劉琮能夠審時度勢。
當然就算是主戰派也十分緊張，別說八十萬，就算是十八彎，都夠荊州守軍吃的，荊州現在襄陽附近也就六萬人，加上江夏蔡瑁和新野劉備最多也不過九萬人，跟曹操一比還是相差甚遠。更何況大家心知肚明，這兩人並非和劉琮一條心的。
尤其是新野劉備，劉表在世就和劉表相互猜忌，劉琮也沒少得罪劉備。
但即便是這樣，劉琮還是做出了一個團結一切可以團結的力量，誓死保衛荊州的決心。
就在曹操起兵南征的消息傳到襄陽的第三天，劉琮令黃祖之子黃安領兵三千，糧食五千石送往前線新野。劉琮的新老部下對劉琮此舉大爲不解。
尤其是黃祖、韓嵩等人，這些人人年紀和劉備差不多，深知劉備的爲人，紛紛提醒劉琮，將寶壓在劉備身上不是明智之舉，三千守軍和五千石糧食還不如留在樊城能發揮更大的作用。但劉琮堅持己見。
黃安同時還帶去了劉琮給劉備的親筆信。看到劉琮的送過來的殘兵、陳糧劉備氣就不打一處來。再看劉琮的親筆信，劉琮一口一句皇叔，皇叔。
叔與曹操對抗多年，經驗豐富，想必那曹賊補丁也十分忌憚皇叔。小侄不才，剛令荊州，人心不服。因此肯定皇叔固守北疆，琮自當在後方組織力量共同抵禦曹賊。
皇叔若是有什麼難處，儘管差人來，琮便是要兵給兵，要糧給糧。你我叔侄二人齊心定叫那曹賊有來無回……
劉備不知道是罵劉琮天真好，還是裝天真可恥。就想憑藉這麼點兵力共同對抗曹操？就想派三千殘兵老兵、五千石糧食便要我劉備爲你賣命固守北疆？
說什麼叔侄同心，小子何時幫我劉備當做叔父看待過？
門都沒有，在劉備的計劃裡，曹操先鋒來到之時還能勉強抵抗，如果曹軍主力抵達新野之後他便是要立即跑路的。跑路蔡氏他的強項！自己這些年好不容易攢起來的一萬多人馬，絕不能替劉琮那小子當炮灰！