張士德很快又組織了五萬人馬對平江展開了攻勢，脫不花立刻出城迎戰，他對於張家軍也沒有太過懼怕，之前也交手過幾回，仗着人多，都將張士德打退了，而且還殺傷了不少張家軍的將士。
但是這次張士德已經下定決心一定要拿下平江城，因爲他得到消息，劉明遠的屯田已經基本結束了，常州一帶的懷遠軍也開始全面備戰，時刻都有東進攻打江陰的趨勢，此時江陰城中只有呂珍和不到一萬人馬守備。
張士德清楚這次懷遠軍來攻兵力絕對不會少，而且一定是抱着一舉將他們趕出浙東的打算，所以張士德必須要儘快攻下平江。
平江是浙東的中心，戰略位置重要，只要他們控制住了平江，就等於控制了浙東，就相當於劉明遠的金陵城一樣。
很快，平江城外的大戰開始了，張士德上來就是猛攻，手下猛將孫君壽立刻領軍一萬餘人馬對脫不花的大陣展開了攻擊，雙方人馬很快就殺到了一起，都開始出現猛烈傷亡。
張士德冷冷地看着張家軍猛增的傷亡，他的心一點都沒有動搖，他當初可以用三萬人命去換常遇春的人頭，如今只是剛剛開戰，那裡在意這點傷亡。
脫不花也不退縮，很快就動用了手中唯一的一支騎兵，三千精騎開始合圍孫君壽的攻擊人馬，孫君壽很快就被抄了後路，傷亡巨大，張家軍攻擊的一萬多人馬立刻陷入了重圍之中。
孫君壽冷冷地砍殺着衝殺過來的元兵，他沒有期待張士德派出支援人馬，因爲在開戰之前，張士德已經告知孫君壽，這一萬人就是去送死的，一定要將脫不花的前軍大軍攪亂，然後張士德再領兵一舉衝夸脫不花。
孫君壽的手下此時的傷亡開始猛烈增加，一萬人的攻擊部隊，轉眼的功夫就剩下不到五千人。
雖然沒有接到撤退的命令，同時也沒有看到有自己的人馬增援，但是張家軍將士悍不畏死，沒有膽怯，依然和元軍瘋狂地絞殺在一起。
這些人馬都是張士德帶出來的，張士德厚待這些人，收復了這些士兵的人心，所以他們甘願爲張士德賣命。
果然，孫君壽的頑強很快就動搖了脫不花的大陣，本來以爲派出三千精騎支援完全可以將孫君壽打敗，但是結果大大出乎脫不花的意料，張家軍悍不畏死，雖然傷亡巨大，但是元軍傷亡也不小。最重要的元軍前軍已經開始動搖了，被孫君壽大軍攪亂。
脫不花陰冷地看着前面的戰場，他沒有下令支援，雖然前軍有些動搖的，但是還是可以對付孫君壽的，畢竟他們人數佔據優勢。
同時脫不花也準備撤退到平江城，看着眼下的局勢，尤其是張家軍一概之前軟弱的戰鬥力，此時爆發出來的戰鬥力大大超乎脫不花的意料，他知道這一仗不好打了，此時一開戰就有些棘手，還是撤退到平江堅城中守備的好。
張士德看到前面的孫君壽已經將脫不花的前軍大陣攪亂，他可沒有期待只用一萬人就將所有的元軍全部拖進來，脫不花也不是傻子，一直盯着張士德的大軍動向。
最後，張士德忍不住了，他看到孫君壽和身邊的張家軍已經不到千人了，此時再不出擊，必然會讓孫君壽全軍覆滅，這對於張家軍的士氣是嚴重的打擊。
於是張士德果斷下令大軍全線出擊，猛攻脫不花的前軍，四萬張家軍立刻嗷嗷叫地殺了上去，然後瘋狂地衝擊着元軍的前軍。
看到這裡，脫不花也一陣暴怒，本來是想撤退的，但是張士德此時已經放手一搏了，脫不花也豁出去了，準備和張士德決一死戰。
隨後脫不花就領着大軍也衝殺進入了戰場，於是兩支人馬將近十萬大軍展開了最後的決戰。
戰場上一時間人仰馬翻，屍橫遍野，到處是砍殺的士兵，每一刻都有人倒下，鮮血染紅了大地，已經是去理性的士兵們在瘋狂地砍殺着對方的士兵，此時他們只是一句冰冷的殺人工具。
最終經過兩個時辰的鏖戰廝殺，張家軍取得了勝利，脫不花領着不到五千慘軍逃回了平江城，但是張士德的五萬大軍也只剩下不到兩萬人，能夠站起來的也就一萬多人。
面對漫山遍野的屍體，張士德心中一陣陣抽痛，他知道這可是大哥張士誠最精銳的人馬了，此時全部都派給他了，如今五萬人馬只剩下不到兩萬人，而且幾乎全部都帶着傷，讓張士德心在滴血。
之前用三萬人馬換取常遇春的人頭，即使沒有成功，張士德心中也沒有什麼愧疚，因爲那些人馬都是李保二和盜匪百姓而已，但是眼下不同了，此時倒下的都是張家軍的精銳。
面對這樣的局面，張士德心中有些茫然，他知道眼下的浙東戰事還能不能進展下去，但是隨後想到劉明遠，張士德的臉上頓時一陣猙獰，他開始失去理智，原因只是因爲張士德知道劉明遠的才略在他之上，他要佔據浙東，打敗劉明遠，證明他纔是最傑出睿智的統領，爲了這個想法，張士德頓時失去了理智。
張士德的臉上漸漸地浮現了猙獰的神色，他此時憤恨不已，他不是憎恨脫不花，也不是憎恨暴元，而是對劉明遠充滿了仇恨，張士德認定這些都是劉明遠造成的，如果劉明遠沒有南下渡江，他們就不會這樣倉促南下，也就不會有今天這樣的局面。
在張士誠起兵的時候，張士德就制定了南下江南的戰略，攻佔富庶的浙東一帶，然後攻取金陵，成就帝王大業。
但是此時這些都被劉明遠打破了，張士德面對傷亡巨大的張家軍的時候，突然升起和對劉明遠深深的仇恨。
歸根結底的原因還是張士德太自傲了，他之前都是藐視天下英雄，認爲他們都是一羣草莽之輩，但是偏偏出來了一個劉明遠，訓練出來的懷遠軍比張士德訓練出來的張家軍更兇猛，軍紀更好。
而且劉明遠更是一步步佔得先機，最終竟然搶在他們前面攻佔了金陵，觸手伸到了浙東一帶。
張士德心中頓時暴怒不已，於是只得將怒火全部發泄到了平江城上，此時脫不花雖然帶着五千殘兵逃了回去，但是這五千人都是可戰之兵，傷兵根本就回不到平江，而且脫不花很快有在城中抓了數千青壯守城，準備迎戰張士德。
憤怒的張士德將常熟和無錫一帶的張家軍五千多人全部掉到了平江，兩座城池只留下不到千人的守軍，這樣在北面只剩下呂珍統領統領不到一萬人馬守備的江陰了。
張士德已經被憤怒衝昏了頭腦，他對劉明遠憤恨不已，他要攻下平江，佔據浙東，最終要將劉明遠的金陵攻下，讓劉明遠徹底失敗，因爲這個世界上沒有人可以超越他。
孫君壽立刻勸阻張士德此時萬萬不可攻打平江，即使可以攻下，但是他們也必然傷亡巨大，那時平江也守不住，這樣最終他們和元軍打的兩敗俱傷，還是便宜了懷遠軍。
但是張士德已經聽不進去了，四處調集人馬，最終集合了兩萬人馬，然後開始對平江城發動了猛攻，脫不花也誓死堅守，死了心地和張士德死戰到底。
孫君壽雖然勸阻不了張士德，但是還是完全服從張士德的命令，領着大軍就開始攻城，奮勇當先，衝殺在最前面。
張士德也下達了死命令，任何人敢後退一律殺無赦，張家軍在張士德嗜血的屠刀下開始亡命攻城。
脫不花也頑強抗擊，抓了數千青壯守城，一時間平江城下屍體堆積如山，但是張士德絕對不允許後退，決心攻下平江城。
一次次攻擊受阻，張士德已經暴怒了，狠狠地訓斥了一番孫君壽，然後令孫君壽領兵再上。
孫君壽一個赤膽忠心，帶着訣別的念頭再次領着士兵衝上了平江城，最後力戰身亡，同時還是爲張家軍打開了一條通道，張家軍隨後一擁而上，殺上了平江城。
脫不花看到城牆失守了，立刻組織人馬巷戰，悍不畏死地和張士德戰鬥到最後，並且將府中的妻妾子女全部殺掉，然後領着死士和張家軍進行最後的血戰，直到張家軍殺光了所有元軍，脫不花力戰到最後，被殺紅眼的張家軍亂刀砍死。
張士德最終攻佔了平江城，但是他也付出了巨大的傷亡，此時他手中能戰的人馬已經不足五千，戰死了超過一萬五千多人，進入平江城之後，張士德這才幡然醒悟過來，他此時手中只有不到五千人，萬一懷遠軍殺來他根本擋不住。
但是張士德認爲平江地處浙東中間一帶，懷遠軍應該不會很快打過來，況且前面還有呂珍的人馬在江陰頂着。
想着這裡，張士德心中略微鬆了一口氣，然後就準備派人回到泰州向張士德告捷，同時也是爲了請求援兵，讓大哥張士誠派遣更多的人馬渡江南下，此時他們已經攻佔平江了，完全可以據守平江，同時依託江陰、無錫、常熟這些城池抵抗懷遠軍了。
但是張士德的信使還沒有出平江城，平江城外就突然殺來了一支懷遠軍，足有三萬多人，馬上就將平江城包圍了。
張士德頓時大驚，他心中驚駭是那裡來的懷遠軍，最後一查看才之後，平江就在太湖東岸，此時太湖西岸的宜興已經被懷遠軍攻佔了，懷遠軍水師從內河進入太湖，然後直接殺到了平江城下。
統領圍困平江的懷遠軍統領是花雲，之前花雲一直在江北守衛滁和兩州，此時江南戰事再起，而且都是大戰，對於統軍將的才能就需要的非常高了。
劉明遠知道江北目前還算太平，所以將花雲這員猛將調到江南。
花雲登岸之後，帶着陸師四個團，同時還有水師的戰鬥人馬，共計三萬多人將平江團團圍住，只是並沒有發動攻擊，而是開始在平江城外築寨圍困。
張士德也只能躲在平江城中不敢出戰，畢竟他手下此時人馬不多，而且剛剛經歷大戰，非常疲憊，根本不是懷遠軍的對手。