荷軍在封鎖了萊登之後，指派出了僅僅三個人就重新奪回瓦肯堡附近幾座戰略橋樑。當增援部隊趕來時，荷軍正在清掃地面的德國國防軍，而荷蘭轟炸機也趕來摧毀已降落的運輸機。雖然德國國防軍試圖在機場的周圍建立防線，但他們最終仍被迫撤離。解放被佔村莊的戰鬥持續了幾個小時，但荷軍最終戰勝了德國國防軍。
到了6月10日(第一天的戰鬥)快結束時，荷蘭軍隊已經重奪先前所有被佔領的機場。
德國a集團軍羣進展順利，這讓李默鬆了一口氣，因爲李默率領的第七集團軍就在阿登森林外面，只要德軍順利拿下荷蘭和比利時，就可以徹底解除李默的後顧之憂。
此時的隆美爾已經被掉到了a集團軍羣擔任副總司令，第七集團軍的指揮先是李默全權負責
而李默指揮的德國的第七集團軍也在六月十日早晨六點發動了全面的進攻，第七集團軍面對的盧森堡，盧森堡的軍事力量對於德國來說可以忽略不計，整個盧森堡的全國人口就三十萬人，正規軍就一個師，第七集團軍龐大的裝甲力量一出現在盧森堡邊境，當時就把盧森堡的士兵嚇尿了，一槍未放，直接投降。
盧森堡地處阿登山區，地廣人稀，第七集團軍一路秋毫無犯，而盧森堡的居民也沒有感覺到這就是戰爭，當第七集團軍滾滾的裝甲洪流從盧森堡的某個村子經過，那個村子裡面的男女老少都會跑到道路的兩旁來看。要知道盧森堡也是一個男少女多的國家，那些待字閨中的女孩，看見那些年輕英俊的第七集團軍，就會追逐上去，送上自己的信物。
這那裡是打仗，差點就變成盧森堡那些剩女的相親會，李默也從來沒有下個戰場不準談戀愛的命令，如果兩人真有意思，就會留下聯繫方式。
當天下午十二點，第七集團軍一到盧森堡的首都。盧森堡就直接宣佈投降了。而李默居然沒有接受他們的投降，這就怪了，李默居然不接受盧森堡的投降。
李默的意思很簡單，盧森堡根本就沒有宣戰和參戰。也就不是德國和歐盟的敵對國家。所以根本就不存在投降與不投降的問題。第七集團軍這次到盧森堡只是雙方爲了增加彼此的友誼，進行的一場軍事演習而已。
李默這算是保住了盧森堡的顏面，沒有讓他們背上戰敗投降的恥辱。盧森堡也很知趣，當天下午三點就宣佈加入歐盟，盧森堡也算是看明白了，英法聯盟指揮出賣盟友，根本就是豬一樣的盟主，跟着這樣的老大混，不死纔怪。現在歐盟赫赫軍威，英法聯軍就是那兔子的尾巴——長不了。
從德國邊境到法國北部小城色當，距離一百五十公里，色當地處法國北部，馬斯河畔，而人口也只有兩萬人，李默在第一天的時間只走了七十公里，阿登山區的的確確不好走，李默也不焦急，一邊走一邊用推土機，挖掘機，炸藥修路，結果李默的那第七集團軍，除了機械化兵種，其餘的全部參加到修路大軍中去了。（第七集團軍只有兩個軍的編制，包括第七裝甲軍和第三空降軍，空降軍在後方機場，並不跟隨專家部隊行動。）
李默不急當然是有原因的，幾萬大軍和坦克的補給，可不是開玩笑，先必須保證補充，才能讓部隊發揮更好的進攻，關於這點李默手下也是同意的，當李卑斯麥問李默要修路機械的時候，李默也是毫不遲疑，盡力調撥給卑斯麥。
……
剩下的七十公里，李默又走了一天，到6月1二日下午的時候，李默的先頭部隊一個師纔到達色當小城的對面，這個師是李默的王牌第七裝甲師，另外兩個新編裝甲師落後不少。（第七裝甲軍下面只有三個裝甲師，分別爲第5、6、7裝甲師）
到達色當對面，飲水法國馬斯河的第七集團軍第七裝甲師的副師長卑斯麥，自從當上副師長以後，無時無刻不在想着爲自己的裝甲師爭取榮譽。
現在機會來臨，卑斯麥帶着自己的裝甲師，翻越阿登山區的坡坡坎坎，歷盡千辛萬苦，終於早於其他的部隊到達色當的對面，可惜的是卑斯麥的裝甲部隊被法國的馬斯河擋住了去路，卑斯麥的裝甲師也有舟橋部隊，一個師的舟橋部隊，根本就不能假設起橫跨馬斯河的浮橋，沒有辦法的卑斯麥只能發電請求李默緊急調派舟橋部隊去。
在色當附近佈防的法國第二和法國第九集團軍，這兩個集團軍大部分都是由a級或b級預備役部隊組成的，也就是說，是二流和3流部隊。而李默的裝甲軍幾乎是瞄準兩個集團軍的結合部。後世有人懷疑德國已經相當瞭解法國的部署計劃。其實那是李默早就熟悉歷史的原因。
按英軍北部總指揮官甘末林的計劃，處於法國法國第二集團軍北面的法國法國第九集團軍將以它和法國第二集團軍的結合部爲原點，向前轉動以佔領比利時境內的那莫爾以南的梅斯河一線，這一行動計劃將要求法國法國第九集團軍向前行軍超過70公里。而法國法國第九集團軍佔領的正面將達到80公里。
實際上這只是航空距離，實際考慮梅斯河的彎曲，要大大超過80公里。法國法國第九集團軍共有九個半師，其中有二個輕騎兵師，他們將組成一道掩護幕處於法國第九集團軍之前，以延遲德軍可能的突然攻擊，爲後面的步兵師佔領陣地爭取時間。克拉普將軍的法國第九集團軍用於佔領梅斯河防線的部隊共有7個步兵師。（當時條例上，1個步兵師防守是的寬度只是10公里）
這7個師中，只有二個正規師，第5摩托化師和第4北非師。另有二個a級預備師，第18和二二師（二3%的軍官，七%的軍士，二%的士兵是現役），另外二個是b級預備師，61和53師（幾乎全部人員都是預備役人員）。剩下的一個師，第10二要塞師，則只有很少的運輸工具。在梅斯河色當下游8公里是法國第九集團軍和法國第二集團軍的結合部，法國第二集團軍只有二個步兵軍，另外也有象法國第九集團軍一樣有一道騎兵掩護幕。按甘末林的計劃，法國第二集團軍將停留原地不動。