意大利梅塞元帥向盟軍投降，約二十多萬意軍被俘，只有633人從海上逃走。意大利的非洲軍團至此徹底完蛋。
此時的李默沒有豬一樣隊友幫倒忙，反而可以放開手腳打，至少意大利存放在突尼斯和突尼斯港口的物資被李默順利地接手了，李默接手的意大利物資中，最多的居然是紅酒，當然其他的武器彈藥也是不少，畢竟意大利在北非殖民也是有長久的時間，囤積一些戰略物資也是十分正常的，可是物資匱乏的李默去問梅塞要物資的時候，對方從來都說沒有，而現在卻是數量衆多，這樣的豬友，坑友，還是早點滾到敵人的戰俘營去好，免得浪費物資。
現在的李默戰據突尼斯城和突尼斯港口，李默在突尼斯城部署的兩個步兵師，三萬多人，另外還有一個營的裝甲部隊協助他們防守，突尼斯港口就是李默的防禦重點了，共有李默的德軍六萬多人，其中包含三個裝甲師欠一營，這也是李默手中的王牌，好在突尼斯城還是在馬耳他島的支援半徑內，德國空軍來的時候，制空權是德國德軍的，德國空軍一走制空權就是英的，相當於突尼斯上空的制空權大家各一半，這下英和李默的部隊只能死磕了。
李默也意識到所處的絕境，連忙奔赴意大利西西里島，此時西西里島到是有兩三個德軍師級部隊，但李默不打算往突尼斯方向在添加兵力了，李默有這個自信，雖然李默手中就六萬德軍，同時要防守突尼斯城和突尼斯港口，別的李默不敢說，李默指揮的這六萬德軍堅守這兩處一個月是可以的。在說現在的李默的物資也不匱乏了，這還要感謝那些去英戰俘營裡面享福的意大利軍隊。
李默是小了負擔，可是英的負擔卻是重了。白白多了二十多萬吃閒飯的“包袱”，按傑尼西將軍的話說：
“這些意大利人。簡直是蠢豬一樣的人，養着他們只是浪費糧食，老子真想把他們全部趕到地中海去喂鯊魚。”
德軍從各處調動到意大利的西西里島也就兩千公里，而英國軍隊要登陸北非，就是遠得多了，英國比德國德軍的調動又要稍微快點，但是如果德軍全部登陸北非，哪麼就算英國的全部軍隊調往北非。也不是李默的對手。
英聯邦元首——伊麗莎白，緊急召開了御前會議，伊麗莎白元首提出一個匪夷所思的戰役計劃，就是突襲意大利的海軍基地——塔蘭託，被李默睡了的伊麗莎白，深深地知道德軍強大的戰鬥力，他們的總指揮官又是一個戰略家，而李默還是戰術大師級別人物，爲了極力地阻止德軍大規模登陸北非，就必須打掉意大利的海軍。讓他們沒有艦隊和運輸船來給李默提供渡海和護航的船隊。
伊麗莎白的戰略，又一次直接捏住了李默的睾丸，你李默的陸軍在厲害。如果不能登陸北非又能怎麼樣，只能在西西里島上看風景，根本就沒有船和艦隊把你們這些軍隊送到北非去，難道真的是“最毒婦人心”，錯了，伊麗莎白只是爲了大英帝國，作爲英聯邦元首的伊麗莎白，必須剋制自己的個人情感，其實每天晚上伊麗莎白都會夢到李默。然後在呼喊聲中被驚醒。
丘吉爾作爲首相，又兼任着英國的海軍大臣。頗有點戰略眼光的他也對伊麗莎白的戰略構想說折服，連忙下令海軍制定具體的作戰計劃。這次突襲塔蘭託戰役，就要把意大利海軍全都送到海底，讓塔蘭託成爲意大利海軍的墓地。
法國戰敗投降，痛失盟友的英國海軍，還有德軍即將大規模到達意大利西西里島，準備登陸北非，英國海軍不得不在大西洋和地中海上同時迎戰意大利海軍,顯得分身乏術。意大利海軍主力常駐亞平寧半島南部的塔蘭託港,掌握着地中海中部的部分制海權。塔蘭託面對着浩瀚的東地中海,與西西里島共扼地中海的咽喉。憑藉優越的地利條件,意大利海軍進退自如,還隨時襲擊英軍在地中海上的運輸船隊,使在埃及作戰的英軍後勤補給陷入困境。
基於上面兩個原因，英聯邦元首伊麗莎白，制定了一個爲了爭奪地中海制海權戰役計劃,英國海軍大臣亞歷山大爵士具體實施。意大利海軍司令伊尼戈?坎普奧尼則採取堅守防禦、伺機出擊的戰略,平時將艦隊主力駐泊在塔蘭託港內,一旦發現戰機,就立即出擊,打完就走,決不糾纏。英國海軍地中海艦隊司令安德魯?坎寧安上將曾打算採取引蛇出洞的戰法,派了幾艘驅逐艦和商船出海,企圖誘出意大利海軍主力艦隻,再一網打盡。但老謀深算的坎普奧尼始終大門緊閉,高掛“免戰牌”。一連幾天,坎寧安找不到任何戰機，可是德軍的大部隊也即將達到西西里島。
伊麗莎白元首在一次給出具體方略，伊麗莎白命令英國海軍主動出擊,空襲塔蘭託。坎寧安最終決定以艦載航空兵奇襲駐紮在塔蘭託港的意大利海軍主力。他做出此決定的依據是:在地中海地區,就艦艇的數量和噸位而言,英國海軍相對於意大利海軍處於劣勢地位,但英國擁有2艘航空母艦;意大利海軍儘管其戰艦航速快,火炮射程遠,但裝甲防護薄弱,素有“紙板艦隊”之稱;雖有空軍爲其提供空中掩護和支援,但畢竟兩個軍種協同不便,實際上制空權掌握在英軍手裡。
英軍在空襲前夕,偵察機拍回了塔蘭託港的照片。照片上除了顯示出塔蘭託嚴密的防禦設施和數量龐大的軍艦外,一組排列有序、間距相等的小白點引起了情報人員的注意:難道是洗印時出的毛病?或是相機鏡頭有污點?不會,污點不會這麼規則!他們最終認定:是攔阻氣球。
這些氣球用鋼纜繫留,當飛機低空進入時,很可能撞上鋼纜,被割斷機翼,導致機毀人亡。爲抗擊德國空軍轟炸倫敦,英國曾用過這種辦法。現在,意大利人也學會了。塔蘭託基地司令阿圖羅?裡卡迪將軍對設置攔阻氣球這一防禦措施非常滿意。
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