1月14日晚上10時，一輪蒼白的月亮照着阿拉曼波浪起伏的沙漠。李默的裝甲部隊開始朝東向着英軍的佈雷區推進。
德國德軍在阿拉曼前的防禦線，也和英聯軍差不多，這些地方也需要裝甲師的協助，用來抵抗英聯軍可能出現的進攻，德國就一十二個裝甲師，這些防線就用去了李默四個裝甲師，因此能讓李默用於進攻的裝甲師就六個，其中四個裝備了豹式坦克，這是德軍之魂，最精銳的部隊。
另外兩個混合坦克師，裝備的是豹式和四號，至於其他防禦的坦克師，裝備就差一點了，四號是他們的主力，豹式也只有一個連，德國非洲軍團就這點裝甲配額，都還是自己在波蘭和烏克蘭生產補充纔有的這點點裝甲家當。
李默指揮着他的裝甲部隊發動了強大的進攻，他投入了八個裝甲師，這幾乎是他現在所有的家底。
只見這些坦克車怒吼着，噴着火焰隆隆駛過一道道戰壕和灌木叢，步兵冒着灼熱的氣浪和騰飛的沙塵，快速向前衝擊。
一向算計正確的李默這次卻錯了，他原以爲英軍的佈雷區和防禦都很薄弱，但實際上卻很密集。整個阿拉曼雙方的陣地前都密密麻麻地埋上了各種地雷，德軍埋了大約五十萬顆地雷在自己的陣地前，英聯軍是多少呢？李默不知道確切數字，但保守估計不會少於一百萬顆，基本上英聯軍陣地前的每一寸土地都有地雷，而且還是各種地雷夾雜在一起埋的，什麼反坦克地雷，反步兵地雷，跳雷等等，品種多得說不出來，這樣一來就加大了排雷的難度，是根本沒有辦法來排除這麼多的地雷。
李默的坦克突擊羣很快讓英聯軍察覺，英聯軍開始大規模炮擊，在英軍各種火力的猛烈射擊下，德軍的裝甲先頭部隊被死死地擠在佈雷區狹小地域裡。這時候李默連忙把自己的火箭炮調到自己的裝甲突擊羣的後面，三百門火箭一陣炮火力覆蓋，就可以炸好大一片區域，不管什麼地雷都直接煙消雲散。
但是火箭炮射擊的火光特別大，很容易暴露目標，當然幾個裝甲師的突擊，也不可能隱藏，英聯軍的火炮還是很厲害的，連忙對着李默的裝甲突擊羣展開猛烈炮擊。
當然李默的的裝甲部隊在英聯軍的炮擊下也是有一點損失的，但是英聯軍的炮羣一開炮，他們的目標也是暴露了，早就等待在空中的FA223直升機羣就對着英聯軍的炮羣猛撲過去，FA223上的火箭彈對所有的大炮都是致命的威脅，英聯軍的大炮在德軍的直升機攻擊下頓時全部啞火，猛烈的爆炸在英聯軍的炮兵陣地上此起彼伏。
凌晨3時，雙方的飛機飛臨阿拉曼戰線，開始了盲目的轟炸，雙方的飛機都是從別處飛來的，只能大概地亂炸，效果也是差的沒有辦法。
雙方的重型轟炸機首次在夜裡對對方發起了大規模的空襲，李默的德軍裝甲部隊已經衝出密密的雷區，英聯軍的轟炸機一邊要面臨空中的德軍的飛機攻擊，一面要防備地面的防空炮火，何況還是晚上，英聯軍的重型轟炸機在胡亂地丟完炸彈就返航了，德軍的飛機也是一樣，對着英聯軍的陣地一陣亂炸後，也匆匆地返航去了，德軍的飛機全在馬耳他島，他們也不會在阿拉曼停留多久的。
德軍的工兵們在英機的盲目亂轟炸下，拼命地在雷區用火箭炮打開了一條不太狹窄的通路，德軍的坦克一衝破雷區就對着英美的陣地猛撲。一時之間，在英軍的陣地內，火焰和照明彈把整個戰場照得如同白晝；爆炸聲、叫喊聲和重機槍的嗒嗒聲響成一片。
李默經過考慮，決定改變原作戰計劃。命令部隊不要按原計劃向東推進20英里到達阿拉姆哈勒法山脊後，再迂迴到山脊的背後從後方進攻英軍的主力，而是相反地讓全部兵力盡快轉爲橫跨山脊。他把目標直指蒙哥馬利的軟肋——阿拉姆哈勒法。李默的這一修改讓蒙哥馬利不知所措。
阿拉姆哈勒法山脊，這時已經變成了德軍裝甲軍團即危險又幸運的地帶。晚上3點，李默的坦克車開始按照新的計劃發起衝擊，但不幸卻接二連三地降臨到非洲軍團的頭上.
這時沙漠上颳起了昏天黑地的大風暴，本來還有月光的天空，這下是徹底不見了，整個天穹之下全是伸手不見五指。雖然他們千辛萬苦地避開了風暴的襲擊和英空軍的威脅，但在開始向北攻擊前進時，卻走進了一片鬆軟的沙漠，不得不放慢速度，雖然德軍的裝甲部隊攻擊速度慢了下來，但是這讓跟隨裝甲部隊突擊的步兵跟了上來，塞翁失馬，焉知非福。
此時，他們面對着的卻是山脊的制高點——131高地。他們踏進了雙方的”死亡地帶”。堅守131高地的英軍憑藉着地形的優勢，以各種火力全力阻擊德軍突擊。德軍的地一波衝擊就沒有奏效，主要是晚上，英聯軍的士兵大量使用”大口徑反坦克炮”，坦克根本發現不了隱藏在暗處的反坦克炮，一發價格低廉的炮彈很可能就會擊毀一輛坦克，在後面指揮的李默看見這種情況後，果斷命令自己的裝甲突擊羣暫時撤退下來，然後在派出一小部分豹式坦克，伴隨着步兵一起衝鋒，李默甚至命令步兵要衝在坦克的前面，而跟着這些步兵的豹式坦克，只是當移動的炮臺使用。
很快效果就顯露了出來，德軍使用的是鐵拳這種射程的火箭，比英國的”大口徑反坦克炮”稍微先進一些，對於山地爭奪戰，還是步兵更加有優勢，坦克在山地戰的的確確不是最好的武器。英聯軍開始退到阿拉姆哈勒法山脊上，這就是制高點了。這個山脊大約三平方公里，英聯軍在這裡佈置的有一個師，只是工事是才挖的簡易戰壕，並沒有什麼永久的水泥工事。
不久，隨着天慢慢地亮了，天也開始放晴，更大的厄運便降臨到英聯軍的頭上。山脊下的德軍坦克和大炮一齊發出了驚天動地的吼聲，剎那間英聯軍的陣地就被炮火完全覆蓋，德軍的轟炸機也飛來了。雙方展開了一場空前規模的大廝殺，爲了爭奪這個阿拉曼的最高點，空中和地面的廝殺未曾間斷。