李默把三十萬阻擋盟軍的德軍交給了維勒上將，自己就去了b集團軍羣，這是曼施坦因指揮的八十萬精銳的德軍，這支部隊裡面集中了李默手中百分之六十的裝甲師，達到了十六個裝甲師的規模。
並且這些裝甲師的豹式坦克是主要配置，就算是四號坦克也是極少數的，這些裝甲師可是李默的心頭肉，也是德國在西線的精華力量，整個西線的戰爭進程，很大程度上就看這十六裝甲師的表現了。
曼因斯坦的指揮部設置在一處靠近阿登森林的邊境處一個天然洞穴內，安全到是沒有任何的問題，就是洞穴內有一點潮溼而已，這是阿登森林的普遍現象。
“曼施坦因元帥，情況怎麼樣了。”
“總司令先生，你的這個口袋陣實在太妙了，最讓屬下佩服的是，你讓我們的上空沒有盟軍的飛機，咱們的坦克可以說是無可阻擋。”
“那不錯，咱們的部隊突擊到什麼位置了？”
“這裡，還有三十公里，就能到達荷蘭與比利時的邊境，這兩地的盟軍將很快插翅難逃。”
“曼施坦因元帥，你是閃電戰之父，我想殲滅這五十五萬盟軍那是一定的，但是我必須給你說清楚一下，我只能給你十天時間，所以不惜盡全力，用最猛烈的攻擊殲滅這些盟軍，咱們的時間並不多。因爲從美國傳來情報，美國又開始向英國運輸了大量的飛機，咱們消耗不起，一切爲了德國，努力戰鬥吧！”
“嗨！希特勒，保證完成任務。”
李默本來打算到前線去看看。但是在第二天，盟軍發動了大規模的空中反擊，這些反擊也是和李默一樣。想先徹底炸燬德國在邊境地區修建的一些機場，李默修建的很多是野戰機場。可是經不住轟炸的，但是李默修建的野戰機場數量十分的多，總數不下五百處野戰機場。
李默本來暫時不想和盟軍打大規模的空戰，可盟軍卻不依不饒，雙方在馬其諾防線上空，比利時境內，荷蘭上空，開始了無處不在的空中絞殺。
按照艾森豪威爾的意思。大爺我有的是飛機，消耗一批，立即從美國運送一批，艾森豪威爾的想法是不錯的，但是李默已經讓自己的岳父，鄧尼茨海軍總司令，秘密調集了三十多艘u2潛艇，從德國出發前往你挪威海。
盟軍的運輸船隊路線當然是高度保密的，但是美國飛機是從西部出白令海峽，然後掩着俄羅斯海岸到達挪威海。最後在到英國，而挪威海可不是無邊無際的寬廣。
從挪威到冰島也就一千五百多海里的寬度，只要德國安排上百艘間諜船和漁船。盟軍船隊絕對被發現。盟軍其實也不怕德軍發現，只要船隊不在德國飛機的攻擊範圍內，美國的第三艦隊的護航，完全可以保證船隊的安全。
那美國的第三艦隊和鄧尼茨的狼羣，到底會在挪威海打出一個什麼樣的結果，現在誰也不知道。
……
ss2裝甲師是一直非常有戰鬥力的部隊，李默把他們放在了c集團軍羣，擔任阻擊盟軍的任務。此時的德軍已經有一百多完從阿登森林裡面出來攻擊比利時和荷蘭的盟軍，就算艾森豪威爾在笨。也知道阿登森林裡面不可能在有多少德國軍隊了。
那麼德軍一定會把阿登森林當做後勤補給基地，這裡沈煉茂密。德軍的後勤物資絕對無法從空中發現，艾森豪威爾想要破壞德軍的後勤補給基地。只能進攻阿登森林。
艾森豪威爾的這一步棋算是走對了，這裡的確只有六十萬德軍去了，三十萬是來阻擊他們的，另外三十萬是全軍的後備力量。李默是不會輕易動用的。
剛剛從阿登森林趕過來的ss2（即帝國師）立刻對盟軍的進攻作出反應，從塞特恩附近對盟軍左翼發動進攻。第2裝甲團4連的豹式坦克一馬當先衝在最前面。
ss四級突擊小隊長恩斯特-巴克曼在自己的424號豹式坦克裡緊張地向外觀察，很快，盟軍裝甲部隊就與他們交上了火，巴克曼率先擊毀1輛謝爾曼坦克，連裡的其他弟兄也狠狠地教訓了高傲的美國人。敗退的盟軍立刻呼叫火炮支援，第4裝甲連的進攻隊伍立刻被密集火炮覆蓋，在遭受損失後被迫撤退。
次日，第4裝甲連再度與盟軍交手，巴克曼擊毀盟軍坦克2輛，並將另一輛打癱在地。在波卡基村外圍的戰鬥剛剛結束，就接到步兵報告說盟軍縱隊正向這裡開來，還特別提醒半履帶車後還掛着反坦克炮。
考慮到撤退的盟軍肯定會把自己連隊的位置向友軍通報，巴克曼決定開動自己的坦克在結集地周圍主動搜尋敵人。豹式坦克在樹林裡與盟軍先頭部隊遭遇，美國炮手早已架好了反坦克炮，一發穿甲彈擦着豹式的炮塔飛過，但是豹式坦克一下子就把它摧毀了。
幾乎在同時，一發盟軍88毫米炮彈“嘣”的一聲正巧打在豹式防盾瞭望孔下的幾釐米處，炮彈順勢彈進車內，坦克燃燒了起來，在巴克曼的命令下幾個乘員手忙腳亂地逃離了坦克，巴克曼在發現炮手博格道夫不見了，於是又跑回坦克將被震昏的炮手拖了出來。
不料盟軍軍中瀰漫着虎豹恐懼症，撤退了。而車內的彈藥也沒有殉爆於是坦克手們將火撲滅把坦克開回了修理連。
第二天，盟軍代號“眼鏡蛇”攻勢，在盟軍大規模空襲下拉開了序幕，盟軍裝甲部隊在空襲過後向阿夫朗什大舉進攻。
鋪天蓋地的飛機在德軍的陣地上盤旋，俯衝投彈，德軍飛機也在極短的時間內，也來助戰，天空之中不時有飛機栽落下來，有盟軍的，也有德軍的，盟軍財大氣粗，不怕消耗，就算地面有德軍的防空炮，天空中有德軍的飛機，盟軍依然不顧一切地轟炸德軍的陣地，看來艾森豪威爾急了。
德軍防禦正面的裝甲教導師早已被炸得失去了大部分戰鬥力，ss2第2裝甲團被迫後撤去填補裝甲教導師留下的防禦缺口，盟軍空軍緊接着又對ss2帝國師發起了2天2夜的空襲。()