玉山是上饒的門戶，上官雲相的32集團軍29軍駐守在這裡，29軍原是陳儀麾下的浙軍79師，其師長陳安寶保定三期畢業，作戰頗爲英勇，屬於中央軍系統。淞滬會戰時在金山衛與日寇連續作戰損失較大，輾轉參加兩次九江戰役表現頑強，因功擴編爲29軍。
白崇禧、徐永昌巡視時發現第三戰區戰備鬆懈、兵力奇缺，向蔣先生建議爲加強顧祝同的實力29軍從九戰區轉歸三戰區，劃歸上官雲相指揮，然而29軍只有40師、79師兩個殘破的師，也不受上官雲相的待見，缺額一多半、武器粗劣、彈藥不足，戰鬥力很一般。
陳海松調離第七戰區，蔣先生將戰區所屬的國軍部隊全部調離，陳明仁的暫編第二師補充進29軍並擔任副軍長，調來陸軍大學剛剛畢業的黃埔二期的段朗如出任79師師長、詹忠言爲40師師長，同時派來大批黃埔弟子擔任團營長，加強該軍實力支撐第三戰區。
軍長陳安寶年高體胖、對高強度的對日作戰很不適應，加之九江戰鬥中負傷，便把訓練、整編等軍務交給陳明仁打理，自己留在上饒家中休養。陳明仁抗日心切見三戰區毫無鬥志很不習慣，他性格又比較倔強正派不善於與人爭辯，就以暫二師三個旅爲骨架重建29軍。
好在三個師長段朗如、詹忠言、陳泰遠同出黃埔，對他的整頓大力支持。遂將40、79師解散，所有官兵與補充來的川軍、地方保安團官兵分到三個旅裡。繼續使用三個師的番號，嚴令參謀長段華唐、手下原來的三個旅長現在三個師副師長的王伯勳、張學聖、王崇儉按照第七戰區八路軍的訓練條令、攻防作戰條令嚴格訓練部隊，把不服管教、訓練不達標、貪生怕死的強行退役，接收大量上饒附近無所事事的愛國學生、流亡青年，使三個師兵員達標。
他自己不停地向集團軍司令部、戰區司令部要錢糧、要裝備。上官雲相、顧祝同都知道他是屢立戰功的青天白日勳章的獲得者、黃埔一期的天子門生、陳海松的好朋友，蔣先生派來加強第三戰區的主力，雖然對這個冷峻方正、不善交際、成天泡在訓練場的湖南人不怎麼喜歡，可也不敢怠慢。幾次點驗確實沒有一個空餉，訓練成績逐步提升，不由得不佩服。
蔣先生巡視第三戰區，唯一表揚的就是29軍，單獨召見陳明仁，對他的作法大加讚賞，爲國軍的整編踩出了一條路子。要求其他部隊像他們一樣去訓練戰備。此後裝備物資優先保證，陳明仁一心抗日也不私吞全部用於部隊生活訓練中，三四個月下來還真讓他練出些模樣。
全軍三個師13個團，三萬八千多人，編了一個12門制的山炮營，每個團一個六門制的迫擊炮連。在整個第三戰區兵員裝備首屈一指，訓練態度、軍事技能名列前茅。
蔣先生命令32集團軍向江山機動，建立防線，29軍很快完成開拔準備，誰知還沒出門。江山、常山已經失守，敵人的攻擊速度大大超出了國軍預想。不得已，戰區參謀長鄒文華命令32集團軍留在玉山依託國防工事建立防線，明確指示要守住一個星期等待大軍救援。
陳明仁判斷敵人進攻速度如此之快一方面是空軍壓制另一方面藉助公路、鐵路快速行軍，爲了爭取主動派出工兵部隊破壞道路、埋設地雷，部隊前出有利地形建立阻擊陣地。
41、42師團自從金華投入進攻作戰一夜兩天順利拿下衢州，兵不血刃佔領江山，雖然傷亡很小，很是疲憊，分別駐守常山、江山轉入休整，等待37、38師團接替他們繼續進攻。
這就給了29軍充裕的準備時間，陳明仁帶着幾位師長制定下阻擊方案後，40師進入通往常山的公路旁設伏，預二師來到通往江山的白馬壟設伏，79師開進白石壟隱蔽，兩面支援。當晚陳安寶、上官雲相相繼趕到江山，連夜傳達了顧司令長官的死守命令。
陳明仁表示作爲軍人自當竭盡所能擋住日寇，不過從第10集團軍的快速崩潰他感覺鬼子兵力相當雄厚，地空火力兇猛，僅僅靠29軍堅守7天肯定不夠，建議轉移到兩側山區的第10集團軍就地轉爲敵後襲擾部隊，破壞道路、遲滯敵人後續兵力的前送，襲擊敵人的輜重物資，讓鬼子糧彈缺乏。同時希望32集團軍86軍、山炮營和戰區直屬的其他部隊儘快向玉山前線集結，共同建立深厚防禦縱深，各部層層攔截、交替掩護、緩慢後退、遲滯敵軍。
上官雲相對陳明仁從第七戰區帶來的那套戰法從感情上就反感，大致瞭解後更加反感，那就是折騰人，國軍正規部隊幹不了那個，也不應該那麼幹，從保定軍校到黃埔軍校一脈傳承的就是陣地阻擊、野戰攻擊，集中兵力在主要方向上防禦、進攻，哪來那麼多花花腸子？
他冷冷地說：32集團軍下屬的莫與碩86軍曹振鐸16師、陳頤鼎67師需要留在上饒保護總部和後勤機關，其他戰區直屬部隊都在上饒地區各地隔離疫情，短時間內沒有兵力支援，29軍只有依靠自己的力量頑強堅守，你們有三四萬人還有瑞昌防禦經驗，裝備水平戰區第一，鬼子也就三萬人遠來疲弊，咱們佔有天時、地利、人和，阻擋一個星期完全可能。
陳明仁對此不敢苟同，他說瑞昌之所以勝利是有明確的作戰計劃和細緻的作戰部署，當時我們一個師防禦瑞昌吸引敵軍，外圍卻有2軍、12軍、52軍、92軍四個軍襲擾、穿插、分割、包圍鬼子山地恆旅團，八路軍特種部隊突襲九江碼頭和二套口機場，鬼子海空軍優勢被瓦解，國軍佔有絕對的兵力、火力優勢方纔取得瑞昌全殲111旅團的勝利。
如今敵我形勢易位，敵佔有絕對優勢，我軍對敵情一無所知如此寬的正面卻是孤軍作戰，如何保證不被突破？如果得不到後續支援和空中掩護，即使全軍戰死也很難守過三天。
“守不住？丟了玉山我就斃了你！”上官雲相可火了，自己手下兩個軍五個師大都是黃埔將領，既能看出蔣先生對他的倚重也讓他感到威脅和不安。這個陳明仁自恃是黃埔一期的名將，對顧長官和自己的軍事部署總是橫挑鼻子豎挑眼，全然沒有下級的本分和自覺。
私底下串通軍師旅長們相互交流觀摩，不按總參謀部下發的訓練大綱、作戰條令訓練，基本照搬第七戰區的訓練模式，竟然提出集重兵於金華，在衢州空軍支持下向北反擊，分散華中日軍的兵力，這不是沒事找事、自討苦吃嗎，偏偏他的許多主張得到了黃埔系將領的支持，形成很強的反攻勢力，他也隱隱成了32集團軍中黃埔弟子的主心骨、領頭人。
自己是北伐時反正的孫傳芳部將，既不是黃埔系也不是浙江人，立足於國軍中全靠着同窗顧祝同的提攜、剿共戰場上舍死忘生，拼出今天的地位不容易，怎肯輕易放棄，他早看不慣這些目無尊長、心比天高、主張主動進攻的少壯派軍人，再不打壓就收拾不住了！
陳明仁是湖南人，天生執拗，認死理，不懼怕權貴，見司令官不顧實際出言威脅，脖子一梗，硬硬地回道：“總司令不用拿這個嚇唬人，我是抗日軍人，我恨不能把鬼子全殺死在陣地前，可我也得有這個實力，戰爭從來就不是一廂情願的，是交戰雙方兵力、火力、意志力、戰鬥力、保障能力、持久作戰能力的綜合較量，戰鬥的勝利取決於戰前的準備。
集團軍、戰區戰前不做充分準備，戰鬥中不提供必要支援卻指望29軍頂着百架敵機擋住數萬日寇，可能嗎？九江我們就是這樣分兵把守，數十萬大軍分散部署每一處都是劣勢兵力裝備，最終被敵一一突破，這次劉建緒集團軍還是沒有吸取教訓，整團整師一觸即潰。
29軍稍有改進，兵力相對集中，具備了長時間堅守的條件，可依然在火力上處於弱勢，86軍留在後面能發揮多大作用？29軍拼光了，他獨自面對鬼子攻擊兵團時同樣處於弱勢，還是會拼光，最後軍隊都拼光了，司令部、後方機關還是要轉移，上饒還是會丟失，這樣的失敗戰術就不能改改嗎？把兵力集中起來，前線敵後一起行動，我就不信鬼子還敢冒進。”
“部隊都放在前沿等着鬼子飛機炸嗎？後方機關不需要保護嗎？”
“大敵當前，後方機關應該及早避入山區隱蔽，作戰物資儘快轉移，作戰部隊應該儘量靠近前線，隨時能夠向多個方向機動，部隊並不都往陣地上擺，86軍上來可以在前線後方建立第二道、第三道阻擊陣地，目的是交替阻擊鬼子進攻、遲滯敵人的突擊速度。
集團軍還可以組織一個有突擊力的師迂迴到敵人側後，破壞道路，對敵人的增援部隊、重火力部隊、輜重部隊進行打擊，減輕正面戰場的壓力，這樣前後方配合起來纔有可能完成遲滯敵人一週的阻擊任務。如果總司令想這麼打，暫二師願意出擊敵後。”
“你這全是共產黨那套保存實力、畏敵避戰的腔調，國軍絕不效仿，你給我老老實實守在玉山，守夠7天，否則軍法無情！”