公元前327年(楚懷王二年)，楚懷**繼位的第二年，便調集**，準備北上攻打魏軍，向魏國討回公道。正當楚懷王披掛上馬，拔出新鍛造的楚王劍，準備揮師北上時，西部邊疆的快馬傳來緊急奏報說：“蜀國侯（四川西北部的綿陽、成都一帶）率着十五萬蜀軍南下，大舉我巴巫、黔中，蜀軍已攻取巴渝，到了巫峽和黔中”。哦！原來是這樣，蜀國侯輝聞訊楚威王死，楚懷王新立又年輕，國事、軍事均未熟悉，軍心民心尚未穩定，想乘此機會大撈一把。於是，隨舉兵十五萬，其中騎兵三萬、步兵十二萬，殺向巫巴，還意圖兼併楚國的黔中之地。楚懷王聞報，即把北上伐魏的事暫且擱下，命昭睢率大軍北上佈防，嚴防魏、韓**南下犯境，自己親率二十萬楚軍（馬軍六萬、步軍十四萬）移師西進，隨行的是大將唐蔑。於是，二十萬楚軍從荊州開拔，西經宜昌、秭歸、到巴東、進入巫峽，打擊蜀軍。這一戰，既是楚懷王繼位以來的第一戰，也是楚懷王在舉國上下樹立王威的第一戰。
楚軍從巴東，進入巫峽，於奉節（縣）與蜀國侯的十萬大軍相遇。雙方隨擺開陣勢，楚懷王趨馬上前說：“來者可是蜀國侯”？蜀國侯說：“正是”！楚懷王說：“何故興兵犯境”？蜀國侯說：“巫巴何時成爲楚國的領土？未曾聽說過”。楚懷王說：“何故犯我黔中”？蜀國侯說：“黔中是你先人從別人手裡奪來的，又沒畫定什麼界線，怎麼說我犯你黔中呢”？楚懷王聽了大怒，隨拔出楚王劍，頓覺冷光四**。這不是一把普普通通的劍，而是一把長一米的重劍，全劍用上等精鋼打造，鋒利無比。這蜀國侯見楚軍勢大，混戰起來對蜀軍不利，隨對楚懷王說：“你想殺戳，有本事咱們就一對一，不要以衆欺寡”。楚懷王聽了，即將寶劍入鞘說：“唐蔑聽令，你率馬軍三萬、步軍二萬退後，不得過來支援，違者斬”！於是，唐蔑隨率五萬楚軍退後，列陣觀戰。楚懷王把手一揮，楚軍的三萬馬軍、十二萬步軍隨成左、中、右三路，步軍成三個十層方陣，馬軍成一字橫排和一字二縱隊。
楚懷王手持長槍，這根長槍長2.5米，比一般將士的長槍粗重很多，是上等精鋼打造而成的，整根烏黑亮。待雙方擺好陣勢，楚懷王大聲說：“擊鼓”！只聽楚營戰鼓一咚，楚懷王縱馬揮槍，直向蜀國侯衝殺過去。這楚懷王騎的是一匹烏騅寶馬，日行九百里，奔馳如風，蜀國侯見狀，急忙催馬向前，迎戰楚懷王。這蜀國侯使的是兩把象獵人打獵一樣的鋼叉，勇冠三軍，這蜀**隊中無人能敵，年紀也才三十八歲，生得虎背熊腰，臉色黝黑。只見楚懷王長槍已到，蜀國侯舉起雙叉急擋，只聽噹的一聲！蜀國侯左手的鋼叉被打落地，虎口被震裂，右手的鋼叉也差點被打飛，雙手被震得麻。這蜀國侯萬萬沒想到楚懷王有如此神力，口中大叫一聲：“不好”！便掉轉馬頭，急逃回陣。
原來，這楚懷王天生神力，相傳自春秋幾百年以來，要當霸主，不僅要自己的國家國力強盛，足以威懾天下，而且還要自己在洛陽能夠舉起九州大鼎，至少一個，這就是所謂的“問鼎中原”。而春秋的五個霸主，都只是舉起一州之鼎，因而最強的時候，也只擁有一州之地。但是，三十年前，魏惠王於洛陽連舉二鼎，第三鼎沒舉上，而是扛上去，故魏惠王成了戰國時期的第一位霸主，擁有二州多之地。到了楚懷王，在他繼位後的第十年，四十二歲的楚懷王於洛陽，一口氣舉起五個大鼎，令天下諸侯瞠目結舌，楚懷王一舉奪得了霸王冠和諸侯盟主，一生的光輝便是擁有五州之地。試想，一個能夠力舉五鼎的楚懷王，其奮力一擊，真可謂是重若千鈞。這蜀國侯輝能架住這一槍而逃得**命，已算是萬幸和千軍勇將了。
只聽楚懷王大吼一聲：“哪裡走”！兩腿一夾，縱馬直追，楚懷王的烏騅馬奔馳如風，剎那間，便奔到蜀軍陣前，追上了蜀國侯。楚懷王一槍刺去，眼看就到蜀國侯輝的後腦心，這蜀國侯大叫一聲：“完了”！急忙前翻倒扒在馬背上。楚懷王一見，舉槍便打。說時遲，那時快，蜀軍陣中有二名蜀將，一個手挺長槍、一個手握長叉，縱騎奔來，二名蜀將的槍叉急急架住了楚懷王這一重重的槍擊。只聽呯、呯二聲！一支長叉的鋼叉被打斷，一支長槍的槍頭被打崩，蜀國侯則乘此機會逃回陣中。只見楚懷王長槍橫掃，二名蜀將急忙舉起槍叉格檔，噹！噹！二名蜀將手上的槍叉都被打飛地下，楚懷王斜槍一挑，只聽一名蜀將“哎呀”一聲，便翻身落馬，一命嗚乎！另一名蜀軍將領見狀，嚇得魂都沒了，急急撥轉馬頭，落荒而逃。
楚懷王左手持槍，右手拔出楚王劍一揮，楚軍頓時殺聲震天，三萬騎兵、十二萬步軍即向蜀軍奔殺過去。先是楚軍萬騎，一字橫衝，蜀軍騎兵見狀，急催馬迎戰，哪知楚軍的另二萬騎兵卻成二縱隊，向左右兩翼衝殺過去。蜀軍騎兵急忙分兵攔截，但正面的一萬楚軍騎兵成一字橫排，幾乎奔跑在同一條線上，而蜀軍騎兵衝過來迎戰的卻是參差不齊。只見楚軍萬馬同奔、萬槍齊舉，參差迎上來的數千蜀軍騎兵怎擋得住此萬槍齊擊的威力；頓時，蜀軍騎兵便倒下五千。而攔截左右二萬楚軍騎兵的蜀軍騎兵是雜亂的斜衝過來，剛一截戰楚軍的第一騎，楚軍的第二騎、第三騎就已都衝殺過去，順手就是一刀或一槍，砍殺交戰的蜀軍騎兵，同時藉助戰馬奔跑的度和衝力，從側面兩翼衝殺蜀軍步兵。蜀軍步兵被楚軍騎兵一衝，戰鬥的陣形隨之大亂，死傷已是慘重。這時，十二萬楚軍步兵列成的三大十層方陣已衝到跟前，這種十層方陣是攻中帶守的打法，當蜀軍想用騎兵衝擊楚軍步兵陣時，方陣第一層楚軍個個左手舉盾，右手揮刀，第一層、第二層的楚軍個個張弓搭箭，輪流**殺蜀軍騎兵。因此，蜀軍騎兵無法接近楚軍步兵陣，少數衝到跟前的也已中箭落馬，第一層的楚軍便咔嚓一刀。當楚軍步兵陣與蜀軍步兵接戰時，方陣楚軍便是第一層的個個左手持盾，右手揮刀，第二層的個個手握長槍，第三層的又是左盾右刀，每層軍士輪流攻打，打得蜀軍步兵節節敗退，死傷無數。
蜀軍將士雖然都很勇敢，打得很頑強，但是，他們都沒有練過萬人陣，整體實力不如楚軍雄厚。再加上楚懷王英勇無敵，以一敗三，一支長槍，橫掃千軍，蜀軍中無人能夠抵擋，蜀軍的士氣早已低落。而楚軍見國王如此神武，剎時士氣如虹，越戰越勇。因此，蜀軍開始還能抵擋良久，且戰且退，但到了後來，就變成一觸即潰了。楚軍乘勢掩殺，緊追不放，蜀國侯帶着他的七萬殘兵敗將拼命地跑，從奉節逃到雲陽，又從雲陽逃到梁平，一口氣逃回了蜀都（成都），連頭都不敢回。經此一戰，蜀國侯輝算是被楚懷王打怕了。
楚、蜀二軍在四川奉節縣這一戰，楚軍斬殺蜀軍八萬人（馬軍一萬，步軍七萬），截獲戰馬近萬匹，盔甲兵器八萬套，糧草輕重一大批。這時，楚軍的騎兵增加了一萬人，變成七萬馬軍了。隨後，楚軍從巴東（縣）、巫山（縣），過奉節（縣），下雲陽（縣），然後兵分兩路，一路由唐蔑率領的十萬楚軍，從雲陽（縣），下樑平（縣）、墊江（縣）、渝邑（重慶）、瀘州（市）、宜賓（市）、內江（市）、一口氣打到資陽（市），離成都（市）不遠了。一路由楚懷王率領的十萬楚軍，從雲陽（縣），破達州（市）、巴中（市）、廣安（市）、南充（市）、遂寧（市），也快到綿陽了。半年後，楚懷王和唐蔑的二路大軍在簡陽（市）會師。一路上，楚軍招募民勇，得五萬兵，二萬把守巫山、三萬把守渝邑（重慶）。
蜀國侯見楚軍二路尾隨而來，都快打到成都了，急忙修書向秦國惠文公（這年還未稱王）求救，秦惠文公接到蜀國侯求救，隨召集朝中文武說：“今楚懷王率二十萬大軍伐蜀至成都，蜀國侯向我求救，我若兵相救，秦、楚必相交惡，它日秦、楚必相兵戰，我若不相救，楚必滅蜀，北上卷地至南鄭。衆卿家以爲救還是不救”？甘龍說：“楚軍滅蜀，必北上取漢中，那時再兵抗拒楚軍，就變成秦、楚對抗了，楚軍勢大，以目前兩國勢力看，臣恐秦不能抗楚。不如趁現在蜀國侯於成都尚有十幾萬兵，主公可命一上將，率十萬精銳南下進成都，名義上助蜀，實是趁這個時候取廣元，爲日後取蜀作準備。楚懷王雖有大軍二十萬，經一年的連續作戰已疲憊了，成都離楚都遙遠，楚軍後繼乏力。秦、蜀聯軍，二十萬楚軍便破不了成都，曠以時日，楚軍糧草不繼，楚懷王自然退兵，主公也就兵不見血的控制了蜀國”