齊威王大怒，回軍取過長刀，跨上白馬，縱馬過來，楚威王見狀，躍上烏駒，手持長槍，拍馬上前，二人於開闊地大戰起來。這楚威王越戰越勇，打得齊威王只有招架之功，而無還手之力。只見楚威王一槍擊去，齊威王舉刀格擋，噹的一聲！齊威王身體踉蹌，又聽颼的一聲！楚威王的長槍直至齊威王咽喉，嚇得齊威王一身冷汗。齊軍中急忙衝出三將，爲首的正是齊國名將匡彪（匡章之父），大聲說：“休傷我王”！楚軍中大將屈武縱馬揮刀，迎戰齊軍三將。齊軍二將截住屈武，大將匡彪則揮刀劈向楚威王。楚威王見狀，長槍改刺爲掃，噹的一聲！擋開匡彪長刀。楚將屈武手起刀落，連殺齊軍二將，揮刀直取匡彪。齊威王敗下陣去，楚威王並不追殺。齊將匡彪與楚將屈武大戰三十回合，不敵，也敗下陣去。剎時，諸侯雷動。齊威王惱羞更怒，隨引十萬齊軍列陣，楚威王長槍一揮，十萬楚軍步伐整齊，列陣而出。各路諸侯見狀，紛紛退開。只聽楚軍戰鼓一咚！楚威王長槍一指，縱馬揮槍，殺向齊軍，十萬楚軍如狂濤般的向齊軍奔殺過去，只見楚將屈武長刀飛舞，齊軍紛紛倒下，十萬齊軍中竟無人能敵。約戰半個小時，齊軍抵擋不住楚軍的攻擊，齊威王遂率軍大敗而逃。
“徐州相王”就這樣草草結束，齊威王還來不及接過霸王冠便被楚威王打得落花流水。各國諸侯散去，齊威王不甘心失敗，回到齊都淄博隨點齊三十萬大軍南下打擊楚軍，並約會魏、宋、越三國出兵，合擊泗上、淮北的楚軍。魏惠王一邊滿口答應，一邊卻按兵不動，來個坐山觀虎鬥。宋國君偃見三十萬楚軍集於徐州，隨不敢發兵攻擊楚軍。越王之侯則傻乎乎率領二十萬越軍出廣陵，幫助齊威王攻打淮北的楚軍，大軍進抵至鹽城。楚威王見狀，即令壽春十萬楚軍進擊廣陵，率領二十萬楚軍東進南下，於鹽城、淮安大敗越王的越軍，接着又與壽春的十萬楚軍合擊廣陵越軍，斬殺越軍十幾萬，越王之侯率着殘兵敗將逃回了姑蘇。這時，三十萬齊軍乘楚軍主力南下廣陵，隨兵分三路攻克楚軍的臨沂、棗莊，直取徐州。徐州十萬楚軍固守城池，三十萬齊軍攻一月不下，楚威王打敗越王軍隊後，隨揮師北上，與齊威王的三十萬齊軍決戰于徐州。楚軍三戰三捷，于徐州至連雲港大敗齊軍，斬殺齊軍十五萬，收復臨沂、棗莊，卷地至山東莒縣，並奪取了沛縣至濟寧和整個微山湖，又拓泗上二百里地。正值楚威王準備率軍北上泰安、萊蕪之時，大梁魏軍集結軍隊南下許昌。楚威王聞訊，隨停止對齊國的進攻，令二十萬楚軍駐守徐州、泗上，率二十萬大軍日夜兼程趕回許昌，魏惠王聞訊齊威王兵敗徐州，楚軍急速馳來，急令魏軍退兵回大梁。
楚威王八年、九年，楚軍連連舉兵伐魏，取許昌西面的幾個縣邑至太康。秦惠文公見楚軍大敗齊軍，又北上伐魏，隨對西河魏軍連年發起進攻，魏惠王爲了阻擋楚軍北上，保護都城大梁，已無力西顧，隨割讓河西之地與秦軍構和。至此，黃河以西盡歸秦地，潼關也被秦軍佔領。楚威王十年，舉兵出房西，擊敗蜀軍，拓地至安康；同年，又舉兵出黔中，於巴渝大敗蜀軍，拓地至渝州（重慶）。楚威王十一年，忽得重病而死，其子熊槐立，是爲楚懷王。楚威王在位十一年，拓地近千里，這時，楚國地闊五千裡，南有洞庭（湖南）、蒼梧（湖南西南、廣西東北部）、江南（今江西省北部），西有庸郡（從房縣至安康市一帶的三百餘里），北有方、葉、許昌，東有淮北、泗上膏腴之地，地方五千裡，人口三千多萬並擁有百萬軍隊，已成爲諸侯國中疆域最大、總體實力最強的國家。而秦國則東至韓城、潼關、少習，地闊二千五百里，人口七百萬，軍隊六十萬。這時，整個江蘇的南部和皖南還是越國的地方，越王依然有四十多萬軍隊，與韓國不相上下。蜀國則南侵至巴渝，北有漢中之地，軍隊三十餘萬，分駐於成都和漢中二地。而齊國剛有取代魏國而稱霸天下之意，便被楚國打得大敗而回。一時間，楚國爲強，臨天下諸侯。但是，由於秦國的迅速崛起已構成了對齊、楚兩國的威脅，而魏國雖然已不如當年的雄風，但還有很強的實力。當是時年，楚國仍然未能達到真正震懾天下的實力，爭霸天下的重任自然落在楚懷王肩上。