公元前324年秋(楚懷王五年)，楚懷王一面命昭陽率十萬楚軍北上許昌(現河南許昌市)一帶設防，一面命唐蔑率十萬楚軍在襄樊、南陽一帶設防，一面與昭睢率二十萬精兵（馬軍五萬、步軍十五萬）出方城（河南方城縣），聲言討伐魏國於公元前329年(楚威王十一年)乘楚發國喪之時，發兵攻打楚軍，奪取楚軍的禹州、古城、陘山（河南新鄭縣西南三十里）之地的不義行徑。
魏惠王聞訊，一面約韓王出兵十萬，共擊楚軍，平分楚土的方、葉兩地，一面親自與魏將犀首率二十萬大軍（馬軍五萬、步軍十五萬）迎戰楚師。韓王接到魏王的照會，隨即召集文武大臣議事，韓王說：“現楚懷王親率二十萬大軍伐魏，欲報當年魏王乘楚國發國喪之時興兵掠地之恨，而今魏王照會我出兵相助。楚自威王在徐州大敗齊軍以來，一直是兵強馬壯，三年前，楚懷王於西巴大敗蜀侯，去年又於褒漢（漢中）大敗秦、蜀聯軍，斬敵十九萬餘。楚軍士氣如日中天，這時舉兵與他相鬥，我擔心會吃虧。而魏國雖然不如當年，但魏王畢竟還是公認的諸侯霸主，又和我是鄰居，不好得罪，若不順從，我怕日後會找我麻煩。真是左右爲難，衆愛卿有何良策，可替寡人分憂。”有臣出奏說：“楚軍勢銳，不可當其鋒，大王可率軍十萬出新鄭以作響應，但不要與楚軍交戰，讓魏、楚兩軍先作正面對決，鬥得筋疲力盡的時候再出手，不就可以坐收漁翁之利了。”於是，韓王隨舉兵十萬出新鄭。
八月初，楚懷王二十萬大軍與魏王二十萬大軍在古城邑（現禹州市古城鎮）和坡胡（現禹州市坡胡鎮）一帶相遇，楚懷王趨馬上前說：“來者莫非魏王？”魏王說：“正是本王。”楚懷王說：“你枉爲天下諸侯盟主，居然在我發國喪之日，興兵犯境，奪我國土，這種不仁不義的卑鄙行徑是一位霸主的所作所爲嗎？”魏王說：“你懂什麼？什麼你的國土，陘山、許昌都是我大魏的國土，是你父從我手上搶走的，我只不過在他走的時候拿回來而已。別說得那麼難聽，什麼不仁不義，拿得到拿得過手就是仁義”。楚懷王說：“既如此，今日我就要向你拿回”。魏王說：“就怕你沒這本事。”楚懷王大怒，二話不說，拍馬揮槍，直取魏王。這楚懷王烏錐馬如狂風般颼去，眨眼間就到魏王跟前，只見一道烏光向魏王掃去，魏王見狀，舉起方天戟急擋。這魏王也是個力大如牛的人，想當年會盟諸侯，洛陽問鼎，誰都知道魏王是個大力士，一支方天戟使得神出鬼沒，武功不在犀首之下。這是一個硬碰硬、剛對剛的回合，只聽碰的一聲巨響，火光四閃，這楚懷王的槍正好打在魏王方天戟的戟叉上，戟叉都被打變形，只見魏王身子不覺向後一倒，雙手微震。楚懷王見狀，一槍打去，魏王雙手舉戟，嗙的一聲，打在靠近左手這頭的戟棒上，這魏王的左手不覺有些下沉，長戟傾斜，楚懷王長槍橫挑，魏王方戟斜撥，楚懷王揮槍打去，魏王揮戟格殺，又是碰的一聲，魏王的方天戟被盪開，說明力度不如楚懷王的槍勁，只聽楚懷王大吼一聲，一槍當頭打下，魏王急忙雙手舉戟橫擋，嗙的一聲，震得魏王的坐騎都嘶叫起來。呯！呯！呯！楚懷王連擊三槍，這魏王被打得連人帶馬倒退五步。嗖的一聲，楚懷王一支長槍已穿過魏王方天戟的防護線刺到魏王跟前，魏王大叫一聲，嚇出一身冷汗，身體急往後傾，雙手舉戟格擋，把槍擡高，楚懷王擡槍奮力一擊，嗙的一聲，魏王雙手震痛，方天戟脫手而飛，乒乓兩聲掉在地上。魏軍中有將士跑出把魏王的方天戟拖回去一看，方戟都被打裂了，戟棒有血印，哦！肯定是魏王的雙手手掌被震裂出血。這魏王嚇得魂都沒了，顧不得雙手痛楚難當，急忙拍馬逃回軍中。不錯了，還能與楚懷王大戰十個回合，比秦惠文王強多了。楚懷王見狀，雙腿一夾，急起直追，舉槍直刺，楚懷王的烏錐馬跑的比魏王坐騎快，槍頭就快到魏王的後腦心了。說時遲，那時快，魏陣中三騎奔出，齊聲高叫：“休傷我王！”兩支長槍，一根大刀已從兩旁向楚懷王的長槍格來。來者，使大刀的是魏軍勇將犀首，另兩個使長槍的是魏軍兩員大將。其實，楚懷王並不是真的要殺魏王，而是要活捉他。楚軍這邊吼聲如雷，昭睢一見魏軍主將犀首和兩員大將殺出，大吼一聲：“休得以多欺少！”隨即拍馬衝出，揮槍殺向來將。
楚懷王見狀，長槍左右橫掃，乒乓兩聲，這是槍和槍、槍和刀的碰擊聲，只見左邊兩名魏將的長槍都被盪開三步，右邊主將犀首的大刀也被盪開半步。這時昭睢趕到，接住主將犀首的大刀。頓時，五個人戰成兩團，楚懷王這邊以一敵二，使的都是長槍，只見楚懷王長槍向左打去，左邊魏將舉槍急擋，那知嗖的一聲，長槍卻是向右掃去，右邊魏將一見，急忙挺槍撥擋，只聽呯的一聲，這是槍桿打槍桿的聲音，右邊魏將被打得差點翻身落馬，手上的槍也差點飛掉。左邊魏將一見，舉槍刺來，楚懷王藉助槍擊的反彈向左一撥，把槍擊開，一槍刺去，左邊魏將急躲，雙手舉槍格撥，楚懷王槍頭一壓一前撩，差點挑到左邊魏將的下巴，嚇得他急忙後倒。楚懷王正想攻擊，右邊魏將舉槍攻來，楚懷王揮槍往右打去，正好打在右邊魏將的槍桿上，震得右邊魏將雙手出血，連人帶馬倒退三步。楚懷王舉槍往左猛力打去，左邊魏將雙手舉槍抵擋，嗙地一聲，槍被打落地，雙手虎口都被震裂，連人帶馬倒退幾步，嗖的一聲，楚懷王一槍刺去，正中喉嚨，左邊魏將翻身落馬，一命嗚呼！右邊魏將舉槍來救，楚懷王往右打去，碰的一聲，右邊魏將長槍脫手而飛，楚懷王再補一槍，刺中右邊魏將心窩，槍頭一擊，右邊魏將腦袋開了花。僅五個回合，魏軍兩員大將均死於楚懷王槍下。
昭睢和犀首這邊，槍來刀往，可謂勢均力敵。這犀首是魏國的頭等勇將, 使一口犀頭大刀，在楚威王十年時, 楚軍伐魏，魏王遣犀首率軍迎擊楚師，雙方戰於魯山，犀首連斬楚軍三名勇將，楚軍中無人能敵，楚威王只好引兵退回方城。那年犀首才二十二歲，現在數來應是三十八歲，比楚懷王大一歲，正值年壯氣盛之年，刀法比十六年前更進一步。只聽楚懷王勒偏馬頭，大喊一聲：“昭睢且退下”！雙腿一夾，烏睢馬疾速衝向魏將犀首，長槍一揮，擊向犀首頭部，這犀首見到魏王敗逃，二將剎那間被殺，剛纔衝上來時又接過楚懷王的一槍蕩擊，知道楚懷王的臂力比他大，武功在昭睢之上。現見楚懷王一槍擊來，自然不敢怠慢，雙手揮刀便擋，只聽噹的一聲，刀口火光迸射，這一槍正好打在刀口上，刀口凹了個缺口，犀首身體不由自主的後退，手上大刀被盪開一步，雙手感到一麻。楚懷王見狀，又猛的一槍打去，犀首急忙舉刀格擋。噹的一聲！這一擊有如千鈞之力，打得犀首左手下沉，右手擡高，雙手大刀傾斜，連人帶馬後退一步。楚懷王又是一槍向左斜打過去，犀首雙手舉刀斜擋，碰的一聲！大刀向左斜下被盪開一步，雙手頓覺麻痛。楚懷王又是一槍向右猛擊過去，犀首雙手大刀被打偏在左下方，這時無論如何也來不及格擋這重重的右下一擊。犀首身子急向後右倒，轟的一聲！一槍正好打在馬身上，只聽犀首坐馬慘叫一聲倒地，把犀首翻於地下，大刀也掉了地。原來馬背梁骨被打斷，陷下去了，馬一倒地，後腳猛蹬幾下就死了。楚軍吼聲如雷，士氣高昂到了頂點。魏軍見狀，魏陣中衝出五名大將，急往楚懷王、犀首這邊衝來，企圖搶回他們的主將犀首。遲了，只見楚懷王一槍往下掃去，砰的一聲，犀首被掃打到一丈開外，當場就死了。
昭睢一見魏將五騎衝來，大吼一聲，迎上前去截住二將。楚懷王見魏騎三將衝來，雙腿一夾，烏騅馬疾馳向前，揮槍橫掃過去，砰！砰！二聲，衝到楚懷王這邊的前後二將，前面的魏將舉槍來擋，被打得從馬背上往後甩出，正好打在後面衝上來的魏將，雙雙向後甩出二米多遠，都摔死了。第三個見狀，掉頭便跑，楚懷王縱馬直追，那烏騅馬疾馳如電，眨眼間就追上，楚懷王長槍平舉一刺，從後背貫穿到前面護甲，楚懷王將魏將身體舉起往魏軍陣中甩去，魏將的身體脫槍而出，急速飛向魏陣軍中，擊倒前面的二個騎兵，看得魏軍目瞪口呆，臉如灰土，楚軍三軍踊躍，吼聲如雷。與昭睢膠戰的二個魏將見狀，不敢再戰，急急拍馬逃回。楚懷王拔出楚王劍一揮，六萬楚軍馬軍疾速地向魏騎衝過去，十四萬楚軍步軍如狂濤般向魏軍撲殺過去。楚懷王一馬當先，衝向魏陣。楚懷王左手握槍，右手持劍，直取魏王，昭睢緊隨其右，直衝進陣。魏王見楚懷王衝來，急忙後跑，魏軍見狀，紛紛涌來護駕，魏軍馬軍頓時大亂。楚軍將領見狀，也紛紛衝殺過來。楚懷王震傷魏王，擊殺魏軍主將犀首，又連殺魏軍五員大將，魏軍陣中早已沒了大將，怎抵擋得住楚懷王和昭睢的擊殺，只見魏軍騎兵紛紛倒下，硬是被撕開一條路，魏軍將領大喊：“魏王快跑”！紛紛拼死護駕，楚軍將領衝來，一陣擊殺，趕來護駕的魏軍已阻擋不住了，剎時倒下數百騎。楚懷王槍掃刀砍，昭睢長槍橫掃直挑，魏軍中無人能夠抵擋。魏王見狀急跑，楚懷王握槍揮劍直追，魏軍騎兵護擁着魏王急忙向戰圈外逃跑，楚軍將領和楚軍騎兵猛烈衝擊，魏軍騎兵陣腳全亂了，被楚軍騎兵衝散了。昭睢和其他將領因魏軍中無大將，左蕩右殺，橫衝直撞，如入無人之境，楚懷王左手槍掃，右手劍砍，來回砍殺。魏軍騎兵漸漸減少了，混戰半個小時已過去。魏軍的五萬騎兵只剩二萬了，楚軍還有四萬多，怎會有如此懸殊的差別呢？這不就是軍心士氣和有沒將領的區別。魏軍的將領一交戰就全被楚懷王擊殺，魏軍一下就沒了士氣，魏王一見楚懷王就跑，魏軍軍心還不亂透嗎？沒了將領的士兵怎經得住楚軍大將的擊殺？能不死傷慘重、潰不成軍纔怪呢！
這時，楚懷王勒定馬頭，環視全局，然後對昭睢說：“你率一萬五千騎兵，分三路從側背蕩擊魏軍步兵。”昭睢隨令兩將各率五千騎兵，三路衝擊魏軍步兵。於是，三路楚軍騎兵突然從側背面向魏軍步兵發起猛烈的衝擊。這十五萬魏軍步軍本來就因士氣不振，被十五楚軍打得招架不住了，被這三路楚軍鐵騎一衝擊，頓時紛紛倒斃，亂成一堆，這一亂，正面十五萬楚軍就如狂濤般砍殺，魏軍死傷慘重，沒多久，死傷過半了。魏王逃出戰圈，往後一看，急令大軍撤退，楚軍乘勢掩殺一里而停，魏軍向着陘山方向逃去，丟下無數的糧草輕重。古城外這一戰，楚軍斬殺魏軍十二萬餘（馬軍三萬餘、步軍九萬），繳獲戰馬三萬匹，盔甲兵器十二萬副和無數糧草輕重，自損軍士五萬人（馬軍一萬，步軍四萬），因得戰馬三萬匹，楚軍馬軍反而變成七萬騎了。楚懷王傳令埋鍋做飯，軍士就地休息。一小時後，大軍向陘山方向急速開拔，追殺魏軍。
魏軍一口氣逃至陘山（現新鄭縣西南三十里）上安營紮寨，企圖憑着幾堆小山丘阻擋楚軍。魏王因雙手被震傷，這時才感到陣陣劇痛，查點軍士，方知只剩八萬（馬軍二萬、步軍六萬）。魏軍剛全部用完飯，快馬慌忙報告魏王說：“楚懷王已率大軍往陘山方向追來，現已到離陘山十里的張莊一帶。”魏王聽完即令全軍做好戰鬥準備。有軍將對魏王說：“我軍新敗，軍心沮散，現與楚軍對戰，實力相差懸殊，若是楚軍到來，將陘山圍住，那就危險了。”魏王說：“這個我知，等些時候韓王就會帶大軍前來，楚軍連續作戰，必定疲勞，那時和韓王大軍合爲一處，定可大敗楚軍。”半小時後，楚懷王率大軍到了陘山，魏王不戰，據山以對。楚懷王令大軍將陘山圍住，正準備安營紮寨，忽然快馬來報說：“韓王率十萬韓軍趕來增援魏軍，大軍已到離這十里的唐莊了，正向陘山這邊開來。”
楚懷王聞報，隨令全軍退後一里列陣，並對昭睢說：“魏、韓聯軍雖是十八萬之多，但八萬魏軍新敗，士氣不振，且無大將，我軍剛勝，士氣正旺。因此，十五萬楚軍可以打敗十八萬魏、韓聯軍。”楚懷王接着說：“我軍騎兵多，是個優勢，可以衝擊敵軍步軍，這樣，也就更有勝算的把握。”於是，楚懷王隨令昭睢率大軍七萬（馬軍三萬、步軍四萬）迎戰八萬魏軍，自己親統八萬楚軍（四萬馬軍、四萬步軍）迎戰十萬韓軍。
楚懷王隨令四萬楚軍步軍列爲四行，一萬六千騎兵分四隊立於步軍兩旁，準備攻擊韓軍步兵的正面兩邊和兩個側翼，自己率二萬四千騎兵迎擊二萬五千韓軍騎兵。而昭睢則將四萬楚軍步軍列爲四行，一萬騎兵分成兩隊立於步軍兩旁，準備攻擊魏軍步兵的兩翼；自己率二萬騎兵迎擊二萬魏軍騎兵。不一會，韓王率十萬韓軍（二萬五千馬軍、七萬五千步軍）到來，魏王見韓王率大軍前來也率全部魏軍衝下山來，卻被昭睢大軍攔住。
楚懷王趨馬上前說：“來者就是韓王嗎？”韓王也趨馬上前說：“正是！”楚懷王說：“楚、魏相爭，與你何干？爲何要與楚交惡？”韓王這時心裡正在嘀咕：原以爲魏軍與楚軍正面對決，就算是楚軍勝，也應自損一半纔對，沒想到魏軍如此狼狽。早知是這樣，就不應該率軍前來。因此，一時答不上話來。楚懷王見韓王不答話，大怒，雙腿一夾，烏睢馬如風疾奔，手揮長槍，直取韓王。韓王見狀大驚，掉轉馬頭急跑回陣，韓陣中衝出一員韓將，大叫：“休傷我王！”揮刀向楚懷王砍來。楚懷王長槍一揮，嗙的一聲！韓將的大刀被打到一邊。楚懷王又一槍擊去，噹的一聲！把韓將的大刀打落於地。韓將大驚失色，掉轉馬頭想逃，楚懷王一槍打去，正中後背，翻身落馬，當場斃命。韓陣中又有兩將奔馳過來，楚懷王拍馬揮槍，衝殺過去，只一回合，一名韓將手上的槍便被打飛了二丈開外，人也被打落馬下，聲都沒哼一下就死了。另一名韓將舉矛刺來，楚懷王長槍一擊，韓將長矛被打落地下，楚懷王揮槍一掃，韓將的頭顱被打碎，哼的一下，翻身落馬，一命嗚呼。
頓時，楚軍吼聲連天，韓王見狀，鬥志全無，急令大軍退回新鄭。楚懷王也不追擊，任由韓軍撤退。楚懷王見韓軍撤遠，隨命軍將率二萬鐵騎擊殺魏軍步兵。魏王見韓王率大軍退去，大驚，急令全軍快退。昭睢見狀，令楚軍將士全軍出擊，楚懷王的二萬鐵騎也從側面衝殺過去，魏惠王見大勢已去，在一萬多馬軍的護衛下逃回了偃師，其餘魏軍四散逃命，少數逃脫了，大部分逃不掉，或被斬殺，或繳械投降。昭睢楚軍斬殺魏軍二萬餘，俘虜三萬，獲戰馬五千匹，盔甲兵器五萬副和糧草輕重一大批。
古城、陘山之戰，楚懷王從魏惠王手裡奪回了古城、陘山諸地，大獲全勝。共斬魏軍十五萬（馬軍三萬五千、步軍十一萬），俘虜三萬，繳獲戰馬三萬五千匹，盔甲兵器十八萬副和無數糧草輕重，自損軍士五萬五千人（馬軍一萬二千，步軍四萬三千），因得戰馬三萬五千匹，楚軍馬軍反而變成八萬騎了。魏惠王的二十萬大軍，只有一萬五千馬軍逃回偃師，其餘全被消滅，從此，魏國再也沒有能力與楚國正面對抗了。隨後，楚懷王令楚軍攻佔魏國的禹州（現河南禹州市）、襄城（現河南襄城縣）、魯山（現河南魯山縣），爲報復韓王出兵助魏軍，又令楚軍攻佔韓國的汝州（現河南汝州市）、伊川（現河南伊川縣）等地，並在伊川設立了新城郡，管轄伊川、汝州、禹州、襄城、魯山諸地。