公元前336年，楚威王四年，秦惠文公三年，楚威王令大將屈武率十萬楚軍在禹州、古城大敗魏軍,拓地至陘山。接着，楚將屈武又在平頂山、汝陽、汝州等大敗韓軍，拓地三百餘里。楚威王五年，也就是公元前335年秋，楚威王率領大軍北上伐魏，並令周口、漯河、方、葉的三路三十萬楚軍合擊許昌魏軍。魏惠文王問訊，隨令偃師、鞏義十萬魏軍和大梁十萬魏軍南下救援許昌，韓哀侯也從鄭州、新鄭發十萬韓軍南下支援魏軍營救許昌。八月，從偃師、鞏義南下的魏軍在陘山、禹州被楚將屈武打得大敗逃回偃師，從大梁南下的魏軍則被從周口北上的楚軍截住，從韓都南下的十萬韓軍被從方、葉北上的楚軍打得大敗而回。九月，楚威王率領楚軍主力於許昌東面至太康一帶，大敗許昌的魏軍主力和魏王的大梁魏軍，十月，楚國軍隊攻破許昌，殘餘的魏軍急急逃回大梁。這一年的許昌會戰，楚軍斬殺魏軍十九萬，韓軍五萬餘，攻佔魏軍的許昌，逼近韓國的都城，韓王已成驚弓之鳥。楚威王六年，秦惠文公見楚軍在許昌大敗魏、韓二軍，拓地五百里，魏國已實力大減，隨令司馬錯、向壽率二十萬秦軍，兵分二路，出咸陽，東進河西。向壽於韓城大敗魏軍，司馬錯於潼關大戰魏國名將魏邯，不能取勝，隨引軍退回華陰，與潼關的魏軍對峙。
魏惠文王自許昌大敗而回，自知楚軍實力已比魏國強好多，一對一魏軍根本不是楚軍對手。許昌一敗，齊軍又乘機西擊魏軍的濮陽，趙軍又南擊魏國的鶴壁，秦軍又兵逼河西，真是一戰不利，四面受敵，被打得窮於應付。公元前334年，楚威王集結四十萬大軍於許昌，向魏國都城大梁進發，魏惠王大恐，隨割出濮陽以東的三邑給齊國，並許諾將霸王冠轉給齊威王，推齊威王爲天下霸主，請求齊王罷兵相助。又割讓鶴壁以北的朝歌諸地給趙國，同時割出河西數邑給秦軍，趙、秦二國隨罷兵。接着，魏惠文王照會齊、秦、趙、韓、越、燕、宋等國，於明年春在徐州轉讓霸王冠，魏國從此退出天下霸主座位，捧出天下諸侯新盟主，並暗中對楚威王說：“許昌之戰，我敗得口服心服，天下雄師唯楚軍耶！我本欲將霸王冠拱手呈於楚王，無奈，齊威王苦苦相逼，我只好於明年春，在徐州當着天下諸侯的面，呈給最有資格的能君了。你不是一心想爭當霸主嗎？有能力就等明年，當着天下諸侯的面，從我手裡接過去，何必苦苦逼我這不幸落難的老霸主呢？我知道，現在的魏軍無論如何都是阻擋不了楚軍的進攻。不過，即算你攻陷我的都城大梁，齊威王也不會讓你拿走霸王冠，天下諸侯也不會捧你爲新盟主。即便大梁破，楚軍也疲了，到那時，齊威王率着天下諸侯伐你疲憊之師，你從我手上拿去的霸王冠也會得而復失”。楚威王聽了，覺得有理，隨之罷兵，魏國的都城大梁方纔得以保住。
公元前333年春，楚威王七年，魏惠文王于徐州召開天下諸侯禪冠大會，史稱“徐州相王”。魏惠文王說：“霸王冠，乃天下有能有德者居之。今天，面對天下紛爭，魏國已經再無能力能夠震撼四方了，只好將霸王冠呈給天下最有威望和最有實力的能君，以率諸侯而造福天下。若是有誰覺得自己夠份量，都可以上來從老朽手裡接過霸王冠”。說完老淚縱橫的摘下霸王冠，天下諸侯面面相觀，交頭接耳卻又無人走上去接冠。秦、趙、越、宋本來一直都在窺探霸王冠，但卻有自知之明，知道方今天下，只有齊、楚二國有資格拿走霸王冠。楚威王是聰明人，齊、秦、趙、越、韓、燕、宋七國的七十萬大軍環視徐州，隨按兵不動，一旁靜觀。齊威王很想上去奪冠，又怕楚國軍隊發難。魏惠文王見狀說：“諸君謙讓，可喜可賀！無奈！老朽無能，已不配戴霸王冠。方今天下，齊威王德高望重，齊軍英勇無敵，老朽推齊威王爲天下霸王，若有誰不服，儘可上來與齊軍較量”。說完，雙手捧冠，齊威王竟走上去準備接冠，並假惺惺的說：“我有何能何德，能率天下諸侯而做霸王，還得藉助魏王的威望，依我之見，二王並居，共臨天下，看天下有誰不從”？各路諸侯雖然大多不服，但都懼怕齊軍的勢力，遂都不作聲，齊威王便大搖大擺的準備接冠。楚威王見秦、趙二國不作聲，隨走上前去大聲的說：“且慢！馬陵之戰，齊軍被魏軍打得節節敗退，哪是魏軍的對手，孫臏耍鬼計勝了魏將龐涓，由此看來，齊軍並非天下強兵”。魏惠文王忙說：“楚威王說得有理，真正天下雄兵楚軍是也！許昌會戰，魏、韓二軍輸得口服心服”。齊威王聽了氣得臉都發青，大怒說：“楚王傲慢無禮！欺我太甚，莫非我齊師怕你楚軍嗎”？。楚威王說：“非也！劃出道來，是單打獨鬥，還是撕殺，齊軍若能勝楚師，你儘可掛冠而去”。只聽秦、趙二國齊聲喝彩，秦惠文公、趙文王大聲的說：“對！強者稱霸，一對一”！