和根據地建設同步進行、同樣進展非常順利地是皖南軍區地方部隊的建設。
劉疇西和劉英在上次和尋波的交流後煞費心血拿出了完整的皖南軍區地方軍隊建設計劃。
計劃中擬定在皖南地區每個縣要建設一個地方警備團，同時每個鄉均要建設游擊隊和民兵大隊，每個村均要建設民兵中隊，每個農民組建設民兵小隊。另外還要建立兩個直屬皖南軍區的一個警備師和兩個獨立旅。最終將皖南軍區建設成爲擁有五萬地方長設部隊和十萬民兵組織的強有力地方保障力量。
皖南軍區建軍目標是：在紅三方面軍主力轉入外圍作戰時，皖南軍區必須具備配合紅三方面軍留守部隊完成保衛皖南核心根據地任務的能力。
皖南軍區按照這個建軍方案，開始了轟轟烈烈地建軍活動。
這些天中，紅三方面軍以及皖南軍區的整編訓練工作也在如火如荼地進行着。
編練委員會首先對俘虜做了集中學習、公審大會和訴苦、三查相結合，對三萬多名俘虜（涵蓋輕傷員）進行了系統梳理，從中篩選出兩萬八千多人，作爲投誠戰士整編進紅軍。
同時紅三方面軍又從地方部隊和新參軍人員中吸收了六千餘人，編入了紅三方面軍，這樣一來，紅三方面軍總人數已經達到了驚人的五萬八千多人。
根據現有人員素質特點和綜合情況，經過編練委員會多次會議討論後，決定將紅三方面軍主力部隊編制爲兩師二旅四團四營以及方面軍總部直屬機關和後勤部門。
整個紅三方面軍編制爲五萬七千六百多人。
紅三方面軍設總部機關及後勤部門共計一千一百多人。
紅三方面軍總司令兼總政委尋波，參謀長粟裕。
總部直屬機和後勤部門主要下設：政治部，主任彭幹臣；保衛部，主任周羣；宣傳部，主任潘海兵；情報部，主任錢雲龍；作戰部，主任張胡天；後勤保障部，主任何雲山。軍政研究院，院長尋波（兼），野戰醫院，院長王正明；東南抗日軍政學校，校長尋波（兼）
紅三方面軍直屬編制爲二旅、四團、四營編制。
補充旅，全旅六千人。旅長周志道，副旅長鬍璉。政委，陳偉鴻。
特戰大隊（旅級編制）大隊長周剛山，政委尋波（兼）；編制三百一十人，下設三個特戰中隊。
炮兵團，團長徐如雲；政委，汪國虹；全團編制一千八百多人，下屬三個營，分別爲山炮營、迫擊炮營、防空營。
教導團，全團一千一百多人，團長熊國正。
工兵團，全團兩千六百多人，團長向東發。
輜重團，全團兩千一百多人。團長何雲山（兼）。
另外還下設警衛營，防化營，通訊營，憲兵營。
紅三方面軍主力部隊編制爲兩個師，分別爲紅七師和紅十師。
兩個主力的編制爲均爲兩旅一團三營三連以及師直屬機關和後勤部門，全師約兩萬兩千餘人。
紅七師師長、政委尋波（兼），副師長兼參謀長王如癡，政治部主任李樹彬。
下屬紅七旅、紅八旅，紅七師獨立團等。
紅七旅，全旅八千六百多人，爲山地旅，主攻山地叢林作戰。紅八旅，全旅八千六百多人，爲陸戰旅，主攻島嶼登陸作戰，爲未來海軍陸戰隊雛形。獨立團，全團兩千八百多人。爲江防團，主攻江河湖泊作戰，爲未來海軍雛形。
原獨立團長黃英特出任紅七旅旅長，原七旅一團團長鬍大海出任紅八旅旅長。原七旅二團團長秦偉昌出任紅七師獨立團團長。
另外師部直屬編制一個炮兵營，一個特務營，一個工程營，一個警衛連、一個通訊連，一個防化連，師直屬機關以及後勤部門主要有政治部，參謀部，衛生隊等單位。共計二千四百餘人。
紅十師師長粟裕（兼），政委聶洪鈞，參謀長王蘊瑞，政治部主任唐植槐。
下屬紅九旅，紅十旅，紅十師獨立團。紅十旅，全旅八千七百多人，爲野戰旅偏於運動戰。
紅十一旅，全旅八千六百多人，也是野戰旅，偏於陣地阻擊戰。獨立團爲，全團三千五百多人，爲巷戰團。
原教導團長胡天桃出任紅十旅旅長，原紅十旅一團團長喬信明出任紅十一旅旅長。原十旅二團團長張漢陽出任紅十師獨立團團長。
另外紅十師師部直屬編制一個炮兵營，一個特務營，一個工程營，一個警衛連、一個通訊連，一個防化連，師直屬機關以及後勤部門主要有政治部，參謀部，衛生隊等單位。共計二千三百餘人。
紅三方面軍旅以下均按尋波做的紅三方面軍整編計劃進行整編。
編練委員會經研究，還將那些既達不到槍斃標準又沒有資格作爲投誠戰士參加紅軍的幾次戰鬥累計共四千多名俘虜，暫時不做釋放處理，而是進行了歸類。
這些俘虜團級以上幹部達一百餘人，被變成了一個訓導團，由王耀武擔任團長，平時主要組織他們學習我黨的政策，重點介紹在未來的抗日作戰中中隊應該主意的事項和需要掌握的技巧策略等相關知識。
有時也安排他們做教員，給戰士們講些技戰術課程。而營級以下軍官和士兵則被編織成勞動教育團。
在紅三方面軍、皖南抗日民主政府和皖南軍區建設紅紅火火的時候，尋波的重點已經轉移到了他從重生到這個時代開始就在心中醞釀規劃的皖浙贛邊區坑道建設計劃中了。
一月下旬開始，尋波在編寫訓練和學習資料的同時，還走遍了皖南山區的每一個角落。
最終，尋波用了七天時間，編寫繪製出了皖南山區坑道一期作業方案。
隨即，皖南地區在部隊整訓的同時，開始組織了大量的工兵和地方勞動力，投入到了一場工程巨大的地讓人難以想象的皖浙贛邊區坑道建設計劃中去了。