因爲在此前的戰鬥裡，官兵們都或多或少的積累了一些對敵作戰的經驗，所以在日軍的攻勢面前表現得相對鎮靜不少。吳師長通過電話請求城外指揮部炮火支援，然後指揮剩下的十幾支火箭筒瞄準日軍的坦克，重點解決這些個活棺材的威脅。幾聲沖天巨響之後，四輛坦克被火箭筒發射的破甲彈擊中，開始熊熊燃燒，一個渾身是火的坦克兵爬出就要爆炸的坦克，剛剛跑幾步就跌倒在地，被燒成一堆焦炭。幾名剛剛發射完的火箭筒手也因此暴露了位置，隨即淹沒在日軍的瘋狂報復彈雨之中。
當最後一架坦克變成破銅爛鐵時，日軍端着明晃晃的刺刀也即將衝上戰壕邊緣，準備一舉突破防線。日軍的聯隊指揮官認爲守軍已經無力抵抗，毫不猶豫地命令預備隊出動，準備擊破防線之後佔領陣地。246團士兵在指揮官的率領下躍出戰壕奮起迎戰。
白刃格鬥原是日軍的強項，也是最有把握的戰鬥方式，當日軍看到中國軍隊迎面衝上來之後，按捺不住心頭的狂喜，嚎叫着退出槍膛的子彈，準備舉槍突刺，要給這些支那軍一點顏色看看，然而讓他們感到意外的是，大部分中國士兵連刺刀都沒有上就衝出了戰壕。士兵們排成幾條散步線，緩緩向前推進，手中的斯登衝鋒槍噴吐着密集的子彈射向日軍，簡單地重複着射擊，尋找目標，再射擊的動作，當子彈打光後，後面的士兵立刻補上空位，繼續射擊。面對着中國軍隊強大火力的攻擊，已經全部子彈退膛的日軍士兵毫無抵抗能力，一個個帶着絕望的表情倒了下去。
看着已方的前鋒部隊全軍覆沒，日軍的後續部隊惱怒萬分，一個個發出尖利的嚎叫，一個大隊長高舉着雪亮的戰刀，命令部隊再次發起衝鋒。正在此時，炮兵恰到好處的加入戰鬥，用流星雨一般的密集彈幕迎接他們的進攻，隨着驚天動地的爆炸聲，日軍陣營中冒出沖天的火光和濃煙，任何妄圖穿越的肉體都被絞成碎片，那名大隊長也在炮火中支離破碎，一段段飛上半空！第二梯隊的日軍雖然傷亡超過一半，但是卻沒有能夠越過守軍炮火的封鎖線，後面的日軍步兵眼見前方的戰友象是絞肉機裡面的碎肉一般紛紛變成了零碎，終於連滾帶爬地撤退，最後又退回出發陣地。第56師團算得上是第15軍的精銳，在開戰以來可以說是連戰連勝，把英軍都打得連連敗退，氣焰極其囂張，也正是因此纔會被授予迂迴中國軍隊後方，切斷對手後路的任務。可是今天他們卻一腳踢在鐵板上，投入進攻的兩個大隊幾乎傷亡殆盡，陣亡人數居然超過了投入緬甸戰事正面作戰以來的總和！渡邊正夫師團長接到參謀的報告後感到極度震驚，惱羞成怒的他一邊痛罵情報部門的無能，一邊再次命令炮兵對中國軍隊的陣地進行密集轟炸。
246團戰士們通過整日浴血奮戰，城門外的陣地依然似泰山上的巨石一樣橫擋在日軍的面前。
245團的陣地上也同時遭受着日軍第146聯隊的反覆進攻。
第146聯隊的第一次衝鋒就投入了兩個大隊共近3000的兵力，並且把配屬的幾輛坦克全部派上來。從245團陣地望過去，漫山遍野密密麻麻的都是移動的日軍，只見明晃晃的槍刺在日光映照下發出森森寒氣，日軍排着密集的隊形跟隨着坦克向前快速推進，在他們的身後，擔負掩護任務的輕重機槍連續不斷地把彈雨傾瀉向守軍的陣地。子彈打在戰壕的邊緣，飛濺起片片的泥土和煙塵，而戰壕裡面卻異常寂靜，守軍對日軍的攻勢採取了不聞不問的態度。
日軍指揮官大喜過望，以爲守軍已經放棄了陣地，急忙命令衝在前面的部隊全速衝鋒。由於坦克加速緩慢，立功心切的步兵紛紛從旁邊繞了過去，朝前面狂奔起來，隊形逐漸變得散亂起來，而後面的坦克擔心碾壓到自己人，只得又放慢了速度。
雷鳴般的炮聲突然在日軍的耳邊響了起來，隱蔽在叢林裡的炮兵羣剛剛轉移陣地，就對日軍的衝鋒隊伍開始了大規模的炮擊。空前猛烈的炮火使日軍陣地頓時陷入一片硝煙和火海之中，伴隨着地動山搖的劇烈爆炸，日軍的裝備、士兵的肢體不時飛向半空。尤其是呼嘯着落下來的火箭炮，巨大的戰場殺傷能力簡直可以說是當時的大規模殺傷性武器。
炮兵的校射分隊通過設在城外山地最高處和前沿的觀察點仔細觀察炮擊情況，不斷髮出指令修正彈着點，當日軍前沿的衝鋒隊伍被大面積殺傷之後，立即導引炮兵進行延伸射擊，打擊敵人的縱深目標。
突如其來的打擊完全出乎日軍指揮官的預料，日軍士兵在陣地上象沒頭的蒼蠅到處亂竄，尋找安全的藏身之地；軍官們用力踢打每個從自己身邊跑過的士兵，聲嘶力竭地命令他們反擊，受驚的軍馬在山下狂奔，把任何試圖攔住它的人踢飛出去。
好不容易等到炮火延伸，衝在最前面的日軍軍曹山田命令士兵爬起來跟着坦克繼續衝鋒，當衝在最前面的二百餘名日軍和戰壕之間的距離已經不足百米時，對面綿延深長達一百多米寬的陣地上突然冒出幾百個中國士兵，開始全線反擊，步槍、衝鋒槍，輕機槍的猛烈射擊聲震耳欲聾，道道火蛇劃出火紅的彈道，撲向日軍當中。戰壕各處發射點上面架起的重機槍，也咔咔咔咔的發射了，一條條的彈鏈送進去，飛快的向對面噴射出一道道火流。
首當其衝的日軍士兵面對密集的彈雨，完全失去了應付的能力，反應快的就迅速撲倒在地，開槍還擊，反應慢的馬上被打成了血糊糊的漏斗，短短十幾秒鐘的時間，守軍陣地的前沿已經沒有一個站立的身影。山田軍曹把臉死死埋在泥土中大口的喘着氣，心知今天啃上硬骨頭了，也不再催促身邊的手下繼續去衝鋒。
後面的日軍把步槍架在倒斃士兵的屍體上面，瞄準開槍射擊。由於日本陸軍的主要步兵武器是三八式步槍，火力的持續性差，所以格外強調射擊的精準，幾乎超過半數的士兵的射擊技術都能夠達到優良的程度，245團阻擊陣地中不時有射擊的士兵犧牲。
這時候，日軍的幾輛坦克也全部逼近了壕溝，一邊掃射一邊加速前進，準備一舉突破防線。
245團特務連五排排長韋安全匍匐在一個沙袋之後，雙眼死死地盯着越爬越近的坦克，兩手嫺熟地把四顆手榴彈緊緊綁在一起，等到坦克距離沙袋只有十幾米左右之時，他敏捷地一躍而起，迎着坦克箭步衝了上去。坦克上的機槍手發現了他，在他的身邊撒下密集的彈雨，由於韋安全移動的速度過快，沒有一顆子彈擊中他。坦克駕駛員意識到問題的嚴重性，加大馬力向向漢鬆衝過來，希望把他撞死。韋安全一個漂亮的前滾翻，從坦克的正面移動的側面，把拉繩之後的集束手榴彈塞進坦克的履帶中間，接着又是一個魚躍滾翻，然後再沿着地面連續翻滾十幾下，遠遠逃離坦克。
集束手榴彈將履帶炸成兩截，坦克衝出七八米後停了下來，四個中國士兵衝了上去，先後把手中的集束手榴彈扔到坦克的頂部，把上蓋炸飛上天。老兵們身先士卒的表率作用極大的鼓舞了一些首次面對日軍的新兵，他們有樣學樣，也用集束手榴彈和燃燒瓶對付坦克。等到日軍步兵衝到戰壕前面的時候，又有兩輛坦克被摧毀。爲了避免更大的損失，剩下的三輛坦克聚集在一起，相互之間用機槍進行掩護，對任何企圖靠近的中國士兵瘋狂掃射，這樣一來，雖然暫時可以自保，可是對步兵的支援力度就小得多了。
龜縮在陣地前沿的日軍多數失去坦克的掩護，無法之下開始了衝鋒，端着刺刀從地上一躍而起，哇哇怪叫着衝了上去，但是人數已經從開始時候的3千餘人銳減到2千多人，密集的隊形開始變得疏散，雖然降低了中彈的機率，但是也無法形成火力網，更不用說壓制住守軍的火力了。俗語說：“一鼓作氣，再而衰，三而竭。”日軍已經是硬着頭皮衝鋒，屍山血海的向前堆。
245團的戰士們沉着冷靜地用手中的武器阻擊敵人，各種武器噴射的火焰再次劃破陣地的上空，隨着雙方距離的不斷接近，不斷有人中彈倒地，其他人繼續把致命的子彈射向對方。短短的幾十米距離，日軍又倒下了大半，只有幾百餘名士兵衝到了戰壕的邊緣，可是卻迎來了狂風驟雨一樣密集的手榴彈，而且都是拉弦停留在手中三秒之後再扔出去的，幾乎顆顆凌空爆炸，在陣地五十米的前沿處處爆出血紅的花，大面積的殺傷力非同凡響，日軍立刻被炸得鬼哭狼嚎、人仰馬翻。手榴彈雨下了足足的十多分鐘，大多數日軍士兵都爬在地上，發出歇斯底里的吼叫，不敢輕易爬起來了。
這個時候，245團團長鍾玉鬆猛的從戰壕中站起來，用手一指對面的日軍陣地，怒吼道：“弟兄們，跟我上！”說罷從身邊抄起一支斯登衝鋒槍，朝着山腳衝殺下去，在他的身後，嘹亮的衝鋒號吹響，將近兩千名弟兄吶喊着跟了上去，在他們的頭頂上，日軍密集的子彈呼嘯而過。245團的戰士們果斷地發動了逆襲戰。
爬在地上的日軍發現中國軍隊已經衝了過來，帶隊的大隊長抽出戰刀命令迎擊，兩支隊伍如同兩股激流猛烈地撞擊在一起，飛濺出朵朵猩紅的浪花。
鍾玉鬆衝在隊伍的最前面，斯登衝鋒槍不是地橫着掃射，所向無不披靡，王團副和幾十個手持衝鋒槍和駁殼槍的警衛士兵緊緊跟隨在他的身邊，猶如一把利刃把深深地插入日軍的陣形當中，後面的官兵源源不斷地向這裡涌來，整支隊伍形成一個尖銳的三角形，向漢鬆和十幾個士兵構成了最鋒利刀尖。
首當其衝的幾十個日軍被打得密集的衝鋒槍子彈掃得渾身是血倒地斃命，剩下的戰鬥意志終於崩潰，終於開始向後跑去。官兵們把衝鋒槍向腰間一橫，握着駁殼槍的腕子一翻，不論青紅皁白，就是一陣扇面掃射。在擊潰了這股敵人以後，這隻小突擊隊衝到了日軍一個大隊的隊伍前面。
日軍的這個大隊，仍然死板地按照步兵操典的規定退出子彈，準備用刺刀進行肉搏。衝鋒槍和駁殼槍的連續射擊聲中，最前面的日軍倒下一大片，敵人這才反應過來，有部分急忙大踏步地後退，有部分日軍不要命地衝過來，怪叫着挺槍突刺，用兇猛的拼刺把突擊隊逼得連連後退，轉瞬之間就有十幾名戰士倒在血泊之中。
一個軍曹帶着三名士兵朝鐘玉鬆衝過來，鍾玉鬆擡手一槍，把正面的士兵擊倒，軍曹和另外兩名士兵迅速把身體一側，從左右兩面逼了過來。鍾玉鬆一咬牙，對着左邊猛扣扳機，一梭子橫掃，把另外兩名士兵擊倒。軍曹一個箭步衝了出來，鋒利的刺刀對着鍾玉鬆的背部狠狠紮了過去。這時候，鍾玉鬆已經來不及轉身，只能盡力把身體往側面一閃，冰冷的刀鋒緊貼着他的左肋穿了過去，殷紅的鮮血順着刀尖滴落下來，身邊的戰士不等那軍曹抽出刀，一梭子就將他打成馬蜂窩。
迎面十幾個日軍端着上了刺刀的步槍嚎叫着衝了上來，鍾玉鬆和身邊的十幾個戰士三下兩下就把子彈打光，來不及更換彈夾，統統抄起背後精剛打造的大刀就衝了上去。鍾玉鬆一個箭步衝到一名日軍身前，順勢高高躍起一個力劈華山，那士兵舉槍格擋，但鋒利的大刀把他的右手連同三八式步槍的木質槍托齊嶄嶄砍斷，鮮血濺了鍾玉鬆一身，日軍士兵疼得抱着斷臂嚎叫起來，鍾玉鬆又是一刀橫着削出，刀尖輕飄飄地從日軍士兵的脖子上劃過，頭顱與鮮血飛上半空，其餘日軍被眼前的血腥場面激發了兇性，不顧一切的衝上來，鍾玉鬆周圍的士兵連忙架住招呼。每一個挎着衝鋒槍的士兵都揹着兵工廠精鋼打造的鋒利大刀，並且在幾個習練過武術的士兵的指導下苦練過白刃刀法，幾乎個個都是拼刺能手。
日軍士兵的身高雖然普遍矮小，但幾乎每個士兵都長得粗壯結實，肌肉發達，無論是突刺還是格擋，手臂上都帶着一種訓練有素的爆發力。但是，245團的貴州漢子不同於別的部隊，他們不少人都是出身於明朝洪武時候從江南派到西南戍邊的屯堡人的後代，常年聯繫祖先流傳下來的武術，同時還要和惡劣的生存環境搏鬥，身上有一種共同的氣質，就是出手兇狠果斷，有種敢和敵人拼命的勁頭，就算是端着步槍拼刺的士兵一出刺刀就痛下殺手，很少使用格擋等以求自保的方式，招招都是要和對手同歸於盡的意思。劉建業通過望遠鏡看見搏鬥中不斷地有將士被敵人的刺刀刺中，有的士兵腹部已被刺刀豁開，青紫色的腸子已掛在體外，但仍然發着狠地將刺刀向敵人捅去。
這是場硬碰硬的肉搏戰，雙方殺紅了眼，刺刀相交的鏗鏘聲，槍托擊中肉體發出的悶響聲，瀕死者的慘叫聲，殺得性起的吼聲響成一片，密密麻麻的人羣絞在一起，黃褐色和黃色相雜其間。
鍾玉鬆急忙環顧戰場，發現手中有刀的官兵已經和敵人絞殺在一起，鍾玉鬆大聲命令後續跟上的官兵向自己靠攏，百餘名官兵迅速聚攏過來，然後排成密集的戰鬥隊形，在他的指揮下對着正面衝來增援的敵人猛烈開火，用駁殼槍、衝鋒槍對付所有試圖接近的日軍。
連續幾輪槍擊之後，周圍二十米的距離內已經沒有一個站着的日軍，遠處的官兵乘機靠攏過來，使火力越來越猛烈。鍾玉鬆立即指揮戰士們列隊向前，一邊行進一邊射擊，充分發揮自動武器的威力，由於無需瞄準具體的目標，戰士們就用最快的速度扣動扳機，連續不斷地把子彈射向敵人。
在密集的彈雨覆蓋下，日軍紛紛倒地，中間出現了缺口，官兵們在鍾玉鬆的指揮下立即加快速度滲透進去，左右一分，要把敵人分割包圍。個別日軍看到形勢不妙開始向後退卻，接着越來越多的人加入進去，最後從退卻變成了逃跑，飛奔着向後倉皇逃跑，突擊隊在後面窮追不捨。
雖然，第82師事先制訂的戰鬥計劃是要阻擊敵人，掩護友軍撤退，但是突擊隊尾隨着日軍衝進敵羣，一鼓作氣衝到敵人的陣地，後面的日軍又被潰兵沖垮了防線，無法組織有效的防禦。這時候，劉建業已經下達了總攻令，無數人影從戰壕裡面鑽出來，吶喊着衝向日軍。
就在劉建業剛剛發出總攻命令，第82師也幾乎全體躍出了戰壕的時候，一個電話又迫使劉建業不得不下令出擊部隊全體後撤，撤回防禦陣地。
當臘戌方向的中國守軍竭盡全力和日軍進攻部隊反覆爭奪小小的臘戌城的時候，西路日軍第33師團追擊英軍已迫近望瀨。中路日軍第18師團和第55師團雖受到第96師的節節抗擊，但於24日攻佔央米丁，25日攻佔瓢背，26日攻佔密鐵拉；27日又擊退第22師的抵抗，佔領鬥樓、辛蓋，也已逼近曼德勒。西線英緬軍防線已垮，面對如潮涌來的日軍，只有新三十八師且戰且退。這一嚴重態勢大大消弱了史迪威對勝利的信心。這天晚上，他起草了一份給美國總統的緊急報告，報告悲觀地指出：英國人其實早就把緬甸一筆勾銷了，中國人同樣不會爲了英國人的利益同日本拼死作戰，結論是緬甸的全面失敗將不可避免。
好像特地爲了證實史迪威的預見，曼德勒正面防線的英緬軍再次在沒有通知中國友軍的情況下開始撤退，並在瓦城（曼德勒）大橋上裝了炸藥。盟軍的卑鄙舉動徹底動搖了中國人殘存的信心。
這樣，中英聯合作戰即曼德勒會戰的宏大計劃就在無休無止的爭吵和指責中流產了。聯合戰線的崩潰標誌着同盟軍的徹底決裂：華軍固守國門，英軍西逃印度。史迪威回天乏術，只好天天帶着那羣參謀到處佈置“縱深防禦”。
與緬甸盟軍混亂不堪和勾心鬥角的狀況相反，頭戴鋼盔的日本大軍好像一股股強大的鋼鐵洪流，沿着緬甸的公路和鐵路快速推進。在將軍們的作戰地圖上，粗大的黑色箭頭已經指向敵人縱深和後方，將敵人分割包圍，碾得粉碎。帝國大軍的意志無堅不摧，不可阻擋。天皇士兵懷着必勝的信念宣誓，他們要讓日本帝國的太陽升起在緬甸，升起在中國，升起在亞洲的每一個地方。
史迪威和羅長官放棄了堅持了很久的曼德勒會戰計劃，於28日17時下達了部隊向北轉移的命令。但是爲時已晚，戰機全失，各路日軍的多支先遣支隊已超越遠征軍突進至前方，切斷了遠征軍的主要退路，遠征軍各部隊在日軍截擊、追擊下，陷於互失聯繫、各自行動的困境、危境。
這個時候，日軍第18師團也從臘戌的另外一個方向包抄了上來，從叢林裡殺了出來，對臘戌形成了鉗形攻勢。日軍緬甸方面的第15軍還特意經過大本營的批准，抽調出了陸軍僅有的兩支空降部隊從馬尼拉火速轉進同古機場，隨時準備對臘戌方向的守軍後側實施空降，一舉切斷臘戌守軍的退路，圍殲在臘戌方向上的遠征軍重兵集團。
一九四二年四月二十九日，緬甸盟軍三方指揮官在曼德勒西南小鎮皎施舉最後一次聯席會議，討論緊急撤退的對策。出席會議的有美國將軍史迪威，中國指揮官羅長官和杜軍長，英方是亞歷山大總司令。另有參謀軍官數十人。
史迪威頭戴上次世界大戰時的美式寬邊戰鬥帽，身穿卡其布士兵服，不佩戴軍銜，也不刮鬍子，一副怒氣沖天和玩世不恭的樣子。羅長官大腹便便，怏怏不樂：杜俊章則滿臉陰鷙，心神不定。只有英國人顯得情緒很好。亞歷山大上將像個衣冠楚楚的紳士，嘴裡銜着雪茄煙，並不時對他的參謀們開上一句無傷大雅的玩笑。
會議開始，尷尬數分鐘。形勢很清楚，盟軍已經落入敵人的三面包圍中，唯一的出路只有一條：退到印度去。
亞歷山大上將發言：“諸位先生，我很容幸地報告大家，鑑於日軍已經包圍臘戌的嚴重局勢，敝國政府正式通知本人並由本人轉告諸位：不列顛聯合王國准許中國在緬甸的軍隊及其裝備到印度避難。有一點需作說明：按照國際慣例，貴軍入境前須申報難民身份，由英國軍隊矛以收容，並在指定地點集中管理，諸位如果還有什麼問題，我們可以在此協商解決。我的話完了。”
會場裡一片難堪的沉默。
很明顯，英國人達到了目的。他們既有理由從容不迫地撤出緬甸，又能體面地收容中國十萬大軍，這些軍隊日後還能幫助保衛印度。這樣的好事一舉幾得何樂而不爲呢？
中國將軍卻無地自容。他們原本到緬甸來是爲了拉英國人一把，不料反倒成了難民，落到被人家收容的地步，這豈不成了天大的笑柄？！
杜光亭站起來發言：“先生們，我的部隊不能接受亞歷山大將軍的好意。既然我們從中國來，就該回中國去。我想我有自己的國家，不必上印度去做難民。我相信日本人擋不住我的道路，這就是我今天要說的話。”
亞歷山大做個遺憾的手勢，寬鴻大量地表示理解。
“如果杜將軍什麼時候改變了主意，我本人隨時表示歡迎。”
羅長官悄悄阻攔杜光亭：“我們應該先向重慶請示在說。”
杜光亭沒有理睬，厲聲回答：“謝謝閣下，杜光亭決不會改變主意，除非我不再是軍長。”
史料載：“……杜光亭戴上軍帽，凜然退場。”
史迪威無動於衷地喝着濃咖啡，把玩咖啡杯子，咖啡的苦味悄悄在嘴裡漫延。他突然覺得自己處境同喝咖啡很相似——本來可以放一把糖，可是人們偏偏喜歡自討苦吃。緬甸之戰遠甚於咖啡之苦，它簡直是一場惡夢，把人折磨得要瘋。好在這一切就要結束了。史迪威唯一自慰的是沒有像新加坡和菲律賓盟軍那樣掛出白旗投降。