5月中旬，前方越來越慘烈的戰報不斷傳到武昌國民黨軍委會蔣介石的案前，徐州突然面臨的嚴重危機，使他那因臺兒莊的勝利衝得有點暈乎乎的大腦一下冷靜下來。蔣介石突然意識到：日軍的意圖是要圍殲徐州中國軍隊主力。若徐州那50個精銳師被日軍吃掉，我還抗什麼戰？
蔣介石立即叫來何應欽、白崇禧、陳誠等人一塊研究策劃。日軍的企圖已經暴露，再死守徐州已不現實，何應欽等人亦主張趕緊突圍，決定放棄徐州。
蔣介石口授給李宗仁的十萬火急電令：
第5戰區司令長官李宗仁：
軍委會着令你部力避決戰，撤離徐州，火速突圍。
一、顧祝同第24集團軍在蘇北，第69軍及海軍陸戰隊在魯中南原地堅持抗戰。
二、劉汝明第68軍爲全軍後衛，掩護主力轉移。
三、第5戰區其餘各部，立即向豫皖邊區突圍……
5月14日晚，徐州，第五戰區長官部會議室。不大的會議室裡，燈火通明。一張長條桌旁，坐滿了被李長官緊急從各部隊招來的各部隊長。前不久，他們也曾在這裡召開過對臺兒莊作戰的總結檢討會議。只是那個時候，他們的臉上大多都洋溢着笑容，會場充滿了輕鬆的氣氛。現在則大不相同，會場內一片沉寂壓抑，與會者的臉上幾乎都是木然，面無表情。
剛纔，李長官剛剛宣讀了蔣委員長髮來的撤退電令和戰區根據電令制定的全軍撤退的計劃。
第五戰區所屬各部隊分成五路，分別突圍。
第一路：李宗仁長官司令部及廖磊集團軍，由徐州沿津浦路南下，至宿縣地區再折向西南，於界溝附近衝過渦河封鎖線。
第二路：湯恩伯軍團及機械化部隊，由隴海路運河車站向西撤退，在符離集以北越過津浦路，突破宿縣至永城間敵人封鎖線，再從渦陽突破敵渦河封鎖線。
第三路：孫連仲部及張自忠第59軍，由臺兒莊向西南退卻，從徐州以南越過蕭縣以西的封鎖線，在永城附近再次衝出封鎖線。
第四路：關麟徵部及川軍一部，由徐州越過隴海鐵路，向西北方向突圍，突破黃口、李莊封鎖線。
第五路：孫震部，由徐州以北柳泉向東南急進，跨過隴海鐵路，經泗縣折向西南而行，在固鎮與蚌埠之間穿過津浦路，從懷遠以西突破日軍的渦河封鎖線。
各部隊長官的心思也是各有不同，只是不好在臉上表現出來罷了。
第24集團軍本屬第三戰區，只是臨時調派協助第五戰區作戰。第五戰區奉命撤退，他們自然是要歸建的。
第69軍是石友三的部隊。石友三出身於馮玉祥的西北軍，被馮玉祥從馬伕，護衛等一步步提拔，最後與韓復榘、劉汝明、孫連仲、孫良誠等被稱爲馮玉祥的“十三太保”。石友三把自己的老長官馮玉祥的倒戈本領學的是青出於藍而勝於藍。馮玉祥人稱倒戈將軍，他被人稱爲倒戈元帥，三度背叛馮玉祥，投閻錫山又反閻錫山，投蔣介石又反蔣介石，投靠張學良又叛變張學良，聯合共**又反共**，抗日又抗日，可謂是朝秦暮楚的典範。1931年7月，石友三接受汪精衛廣州國民政府的任命，出兵反對張學良，結果被老蔣的中央軍和張學良的東北軍南北夾擊，部下6萬4千人全軍覆滅，逃往山東德州，託庇於韓復渠麾下，才保住了性命。32年，他投靠了日本人，前往天津與土肥原賢二接洽，在日本支持下在河北東部組織軍隊，被舊日老友宋哲元任命爲國民政府冀北保安司令。抗戰爆發以後，他的部隊被編進宋哲元之下，後來又擴編成69軍。他雖然被留了下來，可是能換來一個穩固的地盤，這個買賣也能做的。
第一路的部隊，是李長官自己的桂系子弟兵，自然是要跟着李長官走的，隨時保護李長官的安全。第二路湯恩伯部隊，人員齊整，裝備精良，突圍出去也可以說是沒有任何問題。第三路，第四路，第五路的部隊，雖然裝備不好，部隊損失也大，但是，如果動作迅速，突圍也不是很困難。何況，日本人的包圍圈由於作戰空間巨大，日軍自身兵力有限，其實並不嚴密，漏洞百出，只要耐心找，並不難找到足夠突圍出去的漏洞。
就算是被蔣委員長點名留在部隊後面掩護全軍主力轉移的劉汝明第68軍，在李長官作出的“稍事抵抗後，即相機撤向山區、湖沼地區，進行化整爲零的游擊戰”的指示下，也根本無須在徐州城死守下去。
問題是在撤退的大軍裡，也要有部隊擔任殿後任務，掩護大軍撤退。可是，派哪支部隊去呢？這可是一件很難辦的事情。按照李長官的計劃，實際上，徐州是一座留給日本人的空城。以一座空城來吸引日本人的注意力，換取全軍主力的安全撤退。只是，鬼子一旦進了徐州，發現那裡只不過是一座空城，預想中的幾十萬中國軍隊已經全部都跑了，必然會惱羞成怒，拼命地向撤退的部隊進行追擊，以發泄怒火。這個情況下，擔任後衛任務的部隊，就責任重大了，要爲前方的大軍掩護撤退，擊退敵人追擊，必要時候要有自我毀滅的勇氣，以自己部隊的犧牲換取大軍的安全，其風險不言而喻。
會場裡，一片冷場。仔細想想，這種情況也很正常，誰願意做這種幾乎只有風險沒有回報的事情呢？部隊拼光了，自己就什麼都不是，完成任務了，這還好說。萬一，部隊拼光了，任務還完不成，恐怕，軍事委員會軍法執行總監部的人，就會來請自己去喝茶了。老蔣對付雜牌部隊得將領，手段可是很多的，讓人不得不防。地方部隊有顧慮，中央軍斷後掩護，行不行？開玩笑了吧？蔣委員長可不會做這種買賣，正好想找機會削弱地方部隊呢，怎麼會讓自己的嫡系區爲了這些雜牌去和日本人拼死拼活？
這種尷尬的安靜，繼續保持着。
終於，有人站起來說話了。
劉建業站了出來，對着李長官和各位軍中老大們說道：“如果各位都不願意承擔這個任務，那麼就由我們新編十四師來當這個斷後好了。大不了，全師弟兄們殺身成仁，和鬼子拼個乾淨，也省得有人總認爲我們中央軍吃飯不幹事，還搶別人的功勞。”劉建業在臺兒莊出了風頭以後，有一些西北軍的老人們，就常在背後說中央軍喜歡把硬骨頭留給他們西北軍和其他雜牌啃，等到仗打得差不多了，就跑出來摘桃子，搶功勞，出風頭，搞得劉建業恨得牙根癢癢的，只想把這些人找來，讓他們看看新編十四師部下殉國將士們的一具具棺材，讓他們把話嚥下肚子去。是騾子是馬，拉出來遛遛，沒事都去找鬼子的晦氣，別總是窩裡鬥。
“我們59軍也願意殿後，掩護大軍撤退。”張自忠也站了出來。
“藎臣，59軍情況也不好，就不要這樣吧？”李宗仁對張自忠說。自淮河作戰以來，59軍已連續作戰3個月，全軍5個旅只剩下不到2個旅，急需撤出戰場進行整補。因此，以屢擔巨艱、傷亡慘重的59軍承擔殿後重任，確屬勉爲其難。
“李長官請放心，我軍保證完成交給的任務。”張自忠回答。
“那好吧，既然這樣，就由59軍和新編十四師擔任殿後，由藎臣負責，劉師長輔助，共同掩護大軍安全撤退，完成任務後，部隊開到許昌集結。”李宗仁終於下達了命令。
會議結束，各位將領們都各回各部，部署即將開始的總撤退。
長官部的大院內，劉建業等候着張自忠的到來。直到一個穿着灰布軍裝，打着綁腿的高瘦男子，走進過來。劉建業上前幾步，向這位以後名震華夏的在南瓜店以身犯險，英勇殉國的民族英雄，立正敬了一個軍禮。
“張軍長，本人代表新編十四師的萬餘弟兄，十分感謝張軍長願意和我部一起承擔斷後掩護任務。希望，在這次作戰裡，兩部能夠精誠團結，共同圓滿完成爲大軍作掩護的任務。”劉建業滿懷着崇敬和感激，向着這位抗戰時殉國的最高級別的國軍將領表示着。
“劉師長，你這樣說，就未免太客氣了。我們都是中國軍人，保衛國家是我們的天然職責。即使沒有劉師長自己先提出來，本人也會願意承擔這個任務的。能爲抗戰多保留一份力量，我們的抗戰勝利，就多了一分把握。”張自忠對着這個比自己年輕的多的中央軍少壯將領說着。
“張軍長，我知道貴部現在的情況不是很好，如果有什麼可以幫得上忙的地方，請張軍長儘管開口，我部可以盡力幫助解決。這樣可以有助於完成任務。”劉建業知道張自忠的部隊現在情況不好，兵員的補充，他沒有辦法，但是，勻一些武器給友軍，他還是可以做得了主的。考慮到對方的面子，劉建業特別說是爲了共同完成任務所需。
“那，那麼，……我部的武器和彈藥現在還有一些不足，劉師長可以幫忙解決一些嗎？”張自忠支吾了一會，還是痛下決心，紅着臉說了出來。
“這個事情，我部可以幫忙解決一些。前面的作戰裡，我部繳獲了不少的日本裝備，我可以送給貴軍日本的三八步槍500支，十一年式輕機槍20挺，九二式步兵炮4門，還有一些配用的彈藥，再加上7.92mm步槍子彈200箱，手榴彈500箱，你看怎麼樣？”劉建業的部隊是第五戰區不多的中央軍部隊，所以，武器和彈藥的補給都是比較充足的，只要和軍需官說明，報個損耗，送出去的那些，根本不算什麼。再說，日本的武器，對於劉建業來說，和雞肋差不多，口徑和自己部隊裝備的中正式不同，彈藥不能自給，留在手裡實在沒有什麼用，正好可以送給張自忠，既幫助了友軍，又簡化了自己部隊的後勤。這樣的事情，爲什麼不做呢？
“那實在是太感謝了，這些東西可是幫了大忙了。我代表59軍全體將士，感謝貴部的慷慨支援。”張自忠沒有想到劉建業一開口就送了自己這麼多東西，這些裝備完全可以編成一個加強營了，一時之間說話都有一些不利索了。
“張軍長不要太過客氣，大家都是爲國家而戰，我們幫助了你們，也就是幫助了我們自己。”劉建業當然不會讓張自忠對自己感謝的。眼前的這個黑瘦的中年漢子，可是他一直敬仰的人物。
“那我就代表59軍收下了。我們一定會竭盡努力，和貴部一起完成任務的，即使59軍全部拼光，也要保證主力部隊順利突圍。”張自忠終於還是收下了東西。
“我部將士也不會在友軍面前丟了我們中國軍人的臉面的。鬼子只有踩着我部將士的屍體，才能越過我們。”劉建業想到能夠和自己心目中的真正的英雄並肩作戰，不免情緒也有一些激動。
“那好，我們就此暫時分別，一等命令下達，我們就攜手努力。”張自忠沒想到自己面前的這個年輕人，也對抗戰如此堅定，頓時改變了對劉建業的看法。原來，在第五戰區的原西北軍部隊裡，流傳着一種說法，說劉建業完全是仗着自己是黃埔出身，又是浙江人，才能夠爬得這麼快，最後還偷了孫連仲部隊的功勞。張自忠對此也是有所耳聞的。
“好的，我部必定和貴部一起奉陪鬼子玩到底。再見。”劉建業對着張自忠，又敬了一個標準的軍禮，不等回禮，就轉身走向自己的馬匹。
“這樣的年輕人，還是多一些好。”看着劉建業的背影，張自忠心裡默默想着。