國民政府軍事委員會對九江作戰失利大爲惱火，除嚴厲申斥有關指揮人員之外，並將作戰不力的預備第11師、第128師兩個師的番號撤消。
九江失守以後，武漢會戰的南線戰場，現在攻守雙方的焦點，都集中到了瑞昌這個點上。
瑞昌地處九江附近的長江南岸，北面就是長江水道，東面就是九江，水陸交通十分便利。日軍如果佔領瑞昌，可以繼續西進攻擊大冶，直指武漢，或者攻擊咸寧，威逼岳陽，對武漢形成側翼迂迴。不論日軍如何選擇路線，我軍的處境都會相當艱難和被動。
日軍對於在瑞昌地區的作戰，其基本作戰構想是，波田支隊以一部確保丁家山(瑞昌東)附近要地，以主力在8月20日左右從九江附近出發，首先進入瑞昌以北地區，然後沿江岸準備下一步的作戰；第九師團在九江附近登陸後，首先在該地東南地區集結兵力，以先頭梯隊在8月某日左右從九江出發，進入瑞昌附近。在準備向陽新方面前進的同時，勿失良機以一部配合第一百零六師團方面的作戰，令其向瑞昌——德安大道方面前進獲得據點，其餘的主力陸續向瑞昌附近推進，準備以後的作戰。
在判斷出南線日軍的下一步動向以後，作爲應對，根據第9戰區長官部的命令，孫桐萱任總司令的第3集團軍擔任該地區的固守任務。這個集團軍，就是原先山東省主席韓復榘的部下。在韓復榘於武漢被處決以後，整個集團軍上上下下，無不深受震動。在臺兒莊戰役和接下來的徐州突圍作戰裡，第3集團軍都拼死和鬼子作戰，雖然沒有取得太大的戰果，部隊傷亡也很大，但是還是多少遲滯和消耗了敵人。在轉移到武漢外圍地區以後，第3集團軍被轉調到了新成立的第九戰區。
8月9日，日軍水面艦只開始掃雷作業，並以空軍向守軍陣地實施準備性轟炸。戰鬥即將爆發，第9戰區也作了相應的增援性調動。10日，日軍波田支隊在官湖強行登陸。兩軍爭奪十分激烈，陣地反覆移手，日軍在後續兵力的不斷投入下，於當晚佔領瞭望夫山、平頂山一線陣地。此後幾天的戰鬥，雙方互有損傷。期間，中國空軍也出動飛機對停泊於湖口、九江一帶的日軍軍艦實施轟炸，並取得了一定戰果。
8月16日，第11軍下達了關於攻佔瑞昌的“呂集作命第26號”，命令說，“波田支隊應儘快擊敗丁家山前面之敵，攻佔瑞昌附近，並進入該地以西地區”。
第三集團軍的武器裝備比起日本人來說，差得不知一點半點。而且，現在的第三集團軍實際上也不象在山東時候那樣管轄三個軍的部隊，下屬只有一個第12軍，總共三個師的部隊，在徐州會戰期間就已經損失很大，還沒有來得及讓部隊有時間得到補充休整。對手波田支隊是日本陸軍的加強旅團，戰鬥能力相當強勁，如果不是人員裡面有不少的臺灣人，部隊也許早就擴編成一線師團了，而且還有飛機和軍艦火力的支援。第三集團軍的那些山東漢子，面對這樣的對手，也沒有任何地退縮，上下一心要和鬼子殺個痛快，以贖整個部隊在韓總司令率領下，不戰而丟失山東的罪責。在瑞昌周圍的陣地上，經常是日本人剛剛奪佔了我軍的陣地，第三集團軍的部隊就頂着敵人瘋狂的攔截火力，以整連整營的部隊，絲毫不顧傷亡的向敵人反覆發起反衝鋒。許多的部隊在一次衝鋒不利退下來以後，就剩不下幾個還能自己站着的人了。有的部隊雖然番號依舊存在，可是實際上已經連部隊長在內，全員陣亡殉國。靠着這種精神，第三集團軍一直把波田支隊死死的頂在了瑞昌城外，任憑對手使用了各種常規的招數，都無濟於事。
波田支隊在和第三集團軍部隊連天血戰以後，也是傷兵損將，無力繼續發動大規模的進攻了。可是讓他們向上級第十一軍直說他們無力進攻，這又是在日軍內部極爲忌諱的事情，會被別的部隊認爲是懦夫，膽小鬼，洗後整個部隊在別的部隊面前都會擡不起頭，更何況是由着不少臺灣籍士兵混雜在內的波田支隊了，下場即使用腳趾頭都能想的明白。無奈，波田支隊只好向第十一軍發了一封羞羞答答的電報，請求上級給予部隊以作戰指導。
接到電報的第十一軍司令官崗村寧次，雖然十分惱火波田支隊這支所謂的勁旅居然會在第三集團軍這支支那軍隊裡的雜牌軍面前遲遲不能打開局面，可是要他換上其他部隊來打，他還只能使更不放心。第十一軍屬下的各師團，不是兵員來自於日本的北部地區，就是作爲關東軍一部分長期駐紮在中國東北，在乾燥寒冷氣候下作戰，沒有什麼問題。可是一旦遇到像現在的中國南方這樣的高溫溼熱天氣，那些官兵們就十分的不適應，行軍不久就一身大汗，體力流失很快。還有許多的士兵患上了嚴重的足癬，還有血吸蟲病，痢疾等當地的流行病，使部隊的戰鬥力大打折扣。也就是爲了解決這個問題，日本軍部才特別調動了駐守在臺灣的波田支隊參加武漢會戰，希望由這支適應亞熱帶氣候條件的部隊來爲整個十一軍充當先鋒，打開局面。當然，除了這支部隊，日本當時也實在沒有多少部隊可以調動了。駐紮朝鮮的朝鮮軍兵力絕對不能少於一個師團，關東軍要面對蘇聯紅軍遠東部隊的壓力，日本本土也就只剩下一個近衛師團，這可是禁衛天皇皇宮的部隊，除非不要保護天皇了，否則，這支部隊也是不能動的。所以，崗村寧次雖然很不情願，也只好給波田支隊派遣了新銳兵力支援，並且下令波田支隊重新調整進攻部署，還特別給他們運去了大量的“特種彈”，作爲突破中國軍隊陣地的殺手鐗武器使用。
8月21日，得到了增援的日軍波田支隊在重新調整部署之後，向我軍陣地展開了全線進攻。當面的國軍部隊，依託既有陣地頑強抵抗，多次與衝上來的日軍進行血腥的白刃格鬥，使日軍傷亡甚重。惱羞成怒的日軍，無奈之下使用了他們一向以來深爲看重的對付中國軍隊的法寶，特種彈。在不斷飄起的黃綠色濃霧過後，戴着防毒面具的日軍士兵端着刺刀衝上了由中國軍隊據守的陣地，對着由於毒氣的殺傷，毫無反抗能力的國軍殘餘官兵，一一的補槍或者刺殺。由於國軍的防化學戰裝備實在有限，即使裝備少數中央軍精銳部隊都不夠用，更何況是第三集團軍這樣的地方雜牌部隊。所以，猝不及防的守軍遭受了嚴重損失，陣地不斷丟失。嚐到了甜頭的日軍，不斷的使用毒氣彈對國軍進行攻擊。國軍爲了避免無謂的損失，只能步步後退。23日之後，日軍加大攻擊的強度，波田支隊主力進入瑞昌北面及東北面附近地區。至24日午後，日軍攻佔瑞昌。
日軍在長江南岸對九江地區實施進攻的同時，在江北地區以第6師團爲主力於7月24日，由潛山向太湖方向展開進攻。激戰三日之後，日軍佔領太湖。與此同時，日本海軍陸戰隊在小池口附近登陸，與日本陸軍協同作戰。中日兩軍隨後在太湖以西、大別山以東地區展開激烈的爭奪戰，此地幾成焦土。
國民黨第31軍、第68軍等部隊在逐次抵抗之後漸居下風，分別於8月2日棄守宿松城、8月4日棄守黃梅。這是湖北自抗戰爆發以來淪落日寇之手的第一個縣城。
日軍第二軍進攻主力也因傷亡甚大，後勤補給出現困難，在佔領黃梅後也暫時停止了進攻，轉入臨時休整補充。
8月24日起，爲呼應江南地區對日軍的防禦作戰，國民政府軍事委員會決定以第5戰區爲主發起黃廣戰役，主要目標是重新奪回黃梅等地。特別是8月28、29兩日，第68軍和84軍向黃梅縣城及其以東地區發起大規模反攻作戰，但因“敵據險頑抗”終未果，“唯予敵以重創”。該方向戰局最終拉鋸相持了半個多月。
通過前線傳來的戰報，劉建業一直在密切的跟蹤着會戰的總體進程。地圖上，日軍的兵鋒距離武漢越來越近。國軍部隊的抵抗也越來越堅決。越來越多的部隊被不斷的派上前線，也有一些部隊在經過艱苦的作戰以後，損失過大，不得不被從前線調回後方進行整補。作爲衛戍武漢的部隊，第六軍經常能看到這樣的上上下下的景象。部隊的新兵們這樣的情況看得多了，難免情緒會受到一些影響，出現一些波動。劉建業當然不會對此熟視無睹，這種情況如果處理不好的話，可是會嚴重影響部隊戰鬥力的。劉建業也沒有太多的辦法，只是吩咐下面，讓部隊裡面那些經歷過羅店和臺兒莊血戰的老兵們沒事多找那些新兵們談心，通過講述在戰場上的經驗，一點點的排除新兵們的心理陰影。除此以外，劉建業又一次加大了部隊的山地作戰和夜間作戰的訓練量，經常搞一些夜間緊急集合，部隊山地作戰對抗訓練，山地行軍拉練。這既是爲隨時上前線投入作戰，當前線救火隊做準備，也是爲了讓那些新兵們整天被大訓練量折騰得沒有精力去多胡思亂想。
瑞昌失陷以後，敵人第十一軍的下一步進攻目標就是位於長江北岸的廣濟、田家鎮要塞方向。爲了這次作戰，日軍第十一軍投入了部隊編成裡號稱在整個日本陸軍裡，唯一可以在戰鬥力上和第二師團相提並論的第六師團。日軍第六師團，代號“明”部隊，兵員來自於日本九州島上的熊本地區，該地比較貧困，民風嗜鬥，男子往往以從軍爲出路。戰前日本有一句自吹之辭：“天下日本兵第一，日本九州兵第一”。第6師團早在1928年便製造過濟南大屠殺，在攻佔南京以後，又和第十六師團（京都師團）攜手成爲大屠殺的首惡部隊，兇悍爲各師團之最。不過日本軍部偏愛富庶地區的師團，對窮困地區的部隊有所歧視，總讓第6師團打惡仗，配給裝備卻不如其他一等師團。這也讓第六師團的官兵十分不滿，經常在前線拼死作戰以後，拿着對方的老百姓解氣發泄。原任師團長谷壽夫由於在南京城的殺名過盛，被召回國內述職授勳，現任的師團長是稻葉四郎中將。對於這隻野獸部隊，國民政府軍事委員會委員長蔣中正曾經在得知南京大屠殺的消息以後，當着一班大員的面，發下誓言：“第六師團是一羣魔鬼、禽獸。有朝一日我蔣中正如不能消滅第六師團，就永不姓蔣。”
此時負責長江北岸戰事的第五戰區，因爲司令長官李宗仁患病，由白崇禧代理司令長官。對於這支部隊，白崇禧很想消滅這個熊本師團，不管它多麼強大，不管會爲此付出什麼樣的代價。
16日，白崇禧以第五戰區代司令長官名義發佈命令：李品仙的第四兵團七個軍，以大別山南麓爲根據地，逐次側擊長江北岸的稻葉師團，將它消滅在右翼港灣錯雜的地區。
26日，白崇禧命令江北第五戰區各兵團派小部隊反擊當面的日軍，鞏固進攻出發陣地。27日，第五戰區開始局部反擊。守軍越出戰壕，分多路撲向江北各日軍陣地。很快，守軍克復稻葉師團後方的潛山，以及日軍兵站太湖。
白崇禧的反擊開局不錯。稻葉師團及輔助部隊三萬人，被中國守軍分隔在江北黃梅地區。如果白崇禧能吃掉這三萬日軍精銳，影響遠勝於臺兒莊大捷。
然而，打勝仗需要衆人支持，白崇禧不具備這個條件。他需要炮兵，軍委會也給他派了炮兵縱隊，但炮兵就是趕不到。第四兵團的官兵只能用身體去填日軍的工事和陣地，傷亡慘重。
稻葉師團後路被斷，糧彈無法補給，已是驚恐萬狀。各地守軍只要把袋子紮緊，稻葉師團三萬人馬撐不了幾天。但是長江沿岸有些守軍鬆開了口子，稻葉師團又獲得了供給，殘暴的第六師團死而復活。
?俊六見中國守軍開始反擊，命令東久邇宮的第二軍立刻開始進攻，嚴令岡村軍限日攻佔瑞昌。27日，瑞昌告急，軍委會沉不住氣了，把反擊部隊的曹福林第五十五軍調往江南，支援瑞昌作戰。當天，東久邇宮發起攻擊，從合肥城中開出的幾萬日軍，兇猛地撲向大別山南麓和北麓。29日，六安失守，于學忠軍團被隔斷在楊柳店和獨山鎮。30日，霍山淪陷，獨山吃緊，日軍又侵佔潛山和太湖，從陸地上增援稻葉師團。不到兩天，獨山、楊柳、英山和苦竹山相繼陷落。江北戰局急劇惡化。
吃掉稻葉師團的計劃已成泡影，白崇禧現在要考慮如何才能堵住潮水般涌來的日軍。形勢突變，軍委會又把曹福林軍調回江北。官兵們在泥濘的道路上奔波幾天，苦不堪言，正要渡江，又奉令掉頭行軍，覺得上級在耍他們，怨聲沸騰，有的往泥地裡一躺，說：“老子不幹了，打死我也走不動了。”
曹福林更是怒不可遏，拍着桌子大罵：“他奶奶的，拿老子當猴兒耍。一會兒南，一會兒北。槍還沒撈着摟一下，就折了幾千弟兄。他們要幹什麼，他們要幹什麼啊！”
白崇禧左右掣肘，反擊變成了阻擊。稻葉師團打通了水陸兩路補給線，更加囂張，對中國軍隊發起猛烈攻擊。
30日，駐黃梅的日軍主力開始進攻。黃梅城外陣地上，中日兩軍展開艱難的拉鋸戰，陣地失而復得、得而復失，達十多次。傍晚，何知重的第八十六軍和覃連芳的第八十四軍放棄陣地，向廣濟及其西北高地轉移。日軍窮追不捨。
9月6日，稻葉師團一部突破四家寨和筆架山，直逼廣濟鎮。從廣濟南下，就可以直達田家鎮要塞了。一個多月前，蔣介石就致電白崇禧和李品仙，說廣濟與田家鎮要塞相連，極爲重要，應該在這裡集結重兵防守。白崇禧也把廣濟列爲必須死守的重鎮。
李品仙很清楚形勢有多麼嚴峻。各部隊損耗很大，想守也很難守住。爲了保存兵力，他決定把部隊從城區撤出，在城外兩側山地設防，阻止日軍前進。同時，他密電要求蔣介石派來援兵，再把廣濟奪回。
蔣介石給李品仙的不是援兵，而是一通責罵。他要求李品仙以現有兵力盡快奪回廣濟。李品仙集合各路殘兵，派張淦第七軍和張義純第四十八軍的四個師爲主力，向廣濟發起最後反擊。
李品仙兵團從13日開始向廣濟發動總反擊。一開始，中國軍隊與日軍反覆爭奪陣地，付出慘重的代價，也殺傷了一些日軍，但是，日軍不斷得到增援，李品仙兵團最終沒能把廣濟奪回。蔣介石在武漢得到消息，神色頹然。
李品仙指揮的是一個雜牌兵團，包含桂軍、川軍和魯軍。在黃梅和廣濟戰役中，他們用血肉之軀拼搏飛機和大炮，以超過半數的傷亡，拖住了日軍的步伐。他們用一萬人的流血和犧牲，換來稻葉師團近一萬人的傷亡，使這些曾在南京揮刀大屠殺的日軍，也嚐到了血腥和死亡的滋味。
廣濟失陷，蔣介石寢食難安。田家鎮、田家鎮，蔣介石彷彿成了清末的湘軍統帥曾國藩，反覆唸叨着這三個字。如果中國軍隊丟了田家鎮，長江就成爲日軍艦艇的通衢，武漢就成爲日軍戰艦的靶子。太平天國時候，太平軍和湘軍，就曾經爲了這個武昌的門戶，在這裡進行過多次的反覆拉鋸戰。現在，這裡又將上演新的血戰了。
爲了保證田家鎮要塞的安全，軍事委員會終於調動了在武漢地區周圍的執行衛戍任務的第六軍開赴田家鎮外圍，隨時準備支援守軍李延年第八軍團的戰鬥。在軍事委員會看來，反正那些衛戍部隊最後也不會在武漢城下死守的，正好可以作爲預備隊使用。只不過，相對於整個會戰那麼大的戰場範圍，那麼多的參戰部隊，只有幾個軍的部隊作爲預備隊，是不是有一點杯水車薪的感覺？