遼國君臣弄明白蘇錦大軍奔襲的路線和目的之後，非但沒有如釋重負之感，反倒更加的擔憂起來，很明顯這一路大軍的目的地便是上京，這是擺明了要偷襲自家的老窩。
上京道目前是興宗長子耶律洪基留守，耶律洪基只有十七歲，根本還沒經歷過大陣仗，之所以讓他留守主事，一方面是因爲上京遠在內陸根本沒什麼危險，二來是有一羣老臣留守相助。
但現在，宋國二十萬大軍撲向上京，耶律洪基和那幫老臣根本不是對手，上京危矣。
“皇上，如今之計，咱們要考慮回兵剿滅蘇錦的大軍了，上京萬萬不能丟啊。”蕭惠道。
遼興宗耶律宗真的腦子裡閃過上京城破，太后皇后皇子公主被宋人劫掠淫辱的恐怖畫面，不由渾身起了一層雞皮。
“不可，皇兄，萬不可回兵。”耶律重元大聲道。
耶律宗真皺眉道：“不回兵上京怎麼辦？難道坐視我都城被破？那裡可是有衆多皇親，太后皇后皇子都在那裡呢。”
耶律重元道：“我大遼大軍壓境，宋人已經疲於應付，之所以派蘇錦小兒偷偷進入我大遼搗亂，便是想騙得我們回防，咱們豈能中計？”
耶律宗真道：“那上京怎麼辦？”
耶律重元道：“立即調集東部高麗邊境和金國邊境的守軍去防守，這兩處都是我大遼屬國，無需重兵監視，兩處合兵亦有近二十萬，雖然多數是扈從新兵，但堅守上京道臨潢府應該並無大礙，蘇錦大軍勞師襲遠，只要拖住他們，他們也會擔心被包圍殲滅，絕不會戀戰；而我大軍加緊進攻，倒要看看誰先抄了誰的京城。”
蕭惠忙道：“不可不可，女真人高麗人早幾年均有蠢動之象，所以朝廷才重兵駐監，要是調往臨潢府，萬一兩處起禍，該怎麼辦？”
耶律重元譏笑道：“瞻前顧後就是你蕭惠，你乾脆改名叫蕭烏龜罷了，我問你，如果我們退兵，宋人掩殺追擊，又當如何？如今之勢還不如魚死網破，如果上京破了，咱們就拿汴梁當都城，他們拿了我們的家眷父母，我們便拿了他們的家眷父母，誰也不吃虧。”
蕭惠怒道：“皇太弟說話尊重些，你罵我蕭惠是烏龜，需知我可是你母后的宗親，那你又是何物？”
耶律宗真聽着蕭惠和耶律重元爭吵不休，簡直煩不勝煩，揮手大吼道：“都給朕住口，吵吵鬧鬧還有沒有體統？當着你們手下這麼多將領的面，你們不害臊？”
蕭惠和耶律重元訕訕住了口，怒視對方轉身回座，耶律宗真揉着額頭半晌，才道：“朕決定採取折中之策，鑑於正面戰場上咱們處於有利之勢，絕不能放棄大好機會，但上京道臨潢府不能丟，那是我大遼龍脈所在，丟了臨潢府士氣民心將會喪失；朕決定，抽調左路軍五萬騎兵急速繞道回援，調高麗女真兩處邊軍共十萬進駐上京，下令沿途州府全力拖住宋軍，給回防大軍爭取時間，十五萬大軍固守臨潢府當無大礙；傳我聖旨，命宮中嬪妃皇子公主一律撤守北方達魯古部落避禍；我大軍取消休整，立即展開猛攻，他們逼我們回防，我們也要將蘇錦的二十萬人逼回來。”
蕭惠忙上前道：“皇上，不可如此啊，這不是最佳策略，修修補補處處有隙，隱憂頗多啊。”
“無需多言，朕已經決定了，你們不用呆在代州了，各自連夜回營，即刻展開進攻。”耶律宗真揮手退回內帳休息去了。
……
攻破饒州之後，通往上京臨潢府的通道已經打開，橫亙在路上的只有一座城池了，那便是三百里外的祖州；蘇錦依舊採取焦土之策，雖不殺百姓，但燒燬住宅，摧毀城防，糧食能帶便帶走，不能帶的便就地點火燒燬，百姓們紛紛逃離，宋局既不殺也不追，任由他們流離，蘇錦不得不如此，只有聲勢造得越大，破壞搞得越嚴重，才能引起遼軍足夠的重視，所以他並不感到特別的內疚。
這時節，流離的百姓不會被凍死，百姓家中的糧食牛羊宋軍也沒有搶奪，這已經是蘇錦所能做到的極限了。
三天時間，饒州已經成了一片廢墟，攻擊饒州時損失了三千士兵，二十萬大軍經過一路的減員還有十九萬，這已經讓蘇錦感到極爲滿意了，攻了三座城，殲敵兩三萬，付出的代價並不大，而且戰馬增加了兩萬多，用來代步的馬匹增加了四萬匹，這隻大軍已經有十五萬人不用用雙腳走路了。
經過兩天兩夜的急行軍，大軍抵達臨潢府府最後一道屏障祖州城外；讓蘇錦意外的是，本以爲遼國無堅城，可不料祖州卻是一座名符其實的堅城，雖然左近無高山險谷據守，但山林密佈，地形複雜，湖泊衆多，非常不利於進攻；祖州臨着一山一水二建，兩面不能進攻，所能攻擊的地點只有東面和北面，可是這兩面城牆既高又厚，完全和其他州府是兩個概念。
蘇錦撓頭不已，他不知道，這祖州可是大有來頭，遼國皇族耶律氏原本便發源於此，乃耶律氏世居之地，遼太祖耶律阿保機取得大位之前也住在這裡，後來統一北地建立大遼之後，因其高祖、曾祖、祖父、父親皆誕生於此，所以給此地取名爲祖州。
可想而知，這裡是耶律皇族的龍脈誕生地，又是臨潢府的門戶要害，自然是城堅地險，防守嚴密了；祖州的兵馬也不多，只有五千正規軍和一萬扈從軍，但這一萬五千人佔據地利之利防守兩面城牆綽綽有餘，更何況是蘇錦這隻沒有什麼攻城手段的大軍。
大軍抵達兩日，均沒有想出好的進攻手段，潘江試探性的用簡易的雲梯強行進攻，但很快便發現這根本不可能，傷亡簡直太大，城牆上居然有上百架巨型牀弩，兒臂粗的弩箭連珠擊發，在三百步外一輪便帶走了一千多人的性命，唬的潘江趕緊叫停，好傢伙，這要是強攻，不死個三五萬怕是不能奏效了，而蘇錦絕不會同意用這種人海戰術，因爲減員的越多，後面便越是艱難，大軍變成流寇，還怎麼起到攪屎棍的作用？
有人建議用火攻，隨軍帶着火油，火箭倒是不成問題，可是蘇錦觀察了一下地形立刻否決了這個提議，祖州的城池建造似乎有了防火攻的準備，房舍均爲青石所造之外，城內居然很少有樹木，這和城外成片的樹林鬱鬱蔥蔥的景象相比是個巨大的反差；而且南面城牆居然是建在水上，南門外的大湖倒是有一半在城裡，一半在城外，可以想象，整座城市必然溝渠引水環流，即便是着了火，撲滅也是舉手之勞。
這個提議被否決之後，再無良策，蘇錦急的心頭煩躁，他耗不起，他可以想象一定有數支大軍從四面八方匯聚到上京來，在耽擱下去，遼人這裡拉幾千那裡拉一萬，也能組成數目龐大的防守大軍，到那時，自己只能灰溜溜的離開上京道了。
第三天傍晚，蘇錦騎着馬帶着王朝馬漢張龍趙虎四人在祖州城外散心，沿着大湖的堤岸行進，蘇錦忽然發現一個有趣的現象，地勢上一般都是西高東低北高南低，但這裡卻有些不同，湖邊幾條溪流居然是從南往北流注入湖中，可能是夏季雨水充沛之故，這湖水盈.滿堤岸，離堤頂只有半尺之遙。
蘇錦心中一動，抖着繮繩沿着南堤走了一圈，左看看右看看，縱馬奔馳到太陽落山，縱橫了數十里地，忽然仰天大笑起來。
王朝馬漢等人跟在後面丈二和尚摸不着頭腦。還以爲公子爺急瘋了，欲待上前安慰，卻聽蘇錦大聲道：“天助我也，祖州必破。”