淮陽古稱宛丘、陳、陳州，是華夏文明的發祥地之一，人文始祖太昊伏羲氏率領部衆都宛丘，炎帝神農氏也以此爲都。西周代商後，周武王封陳胡公嬀滿於陳地，建立陳國。陳胡公將都城從宛丘城遷至今淮陽，開始營造城池。公元前241年，春申君組織關東諸國合縱攻秦，但被秦軍所敗。在這種情況下，楚國面臨着秦國報復的巨大風險。淮陽城雖然堅固，但缺乏足夠的緩衝，而且周圍都是一馬平川的平原，要抵擋秦國大軍，恐怕還是不夠。楚考烈王只好再次向東遷都至離秦國更遠的壽春，因爲壽春的地理位置比淮陽更好，有淮河和八公山作爲屏障，防守起來要容易一些。
它屬於華北平原的一部分，是黃淮海平原區，地勢由西北向東南傾斜，易攻難守，但因爲氣候溫和、雨水充沛、四季分明、土地肥沃，所以到了大業中期，全郡十縣有十五萬餘戶，人口近百萬。
李密名義還有淮南一郡，但他現在能夠控制的地方只有建立在潁川以西的郡治宛丘縣。北部的扶樂、太康二縣爲裴行儼佔領，東部的鹿邑被楊恭仁佔領，東南方向的鄲縣爲尉遲恭和杜伏威駐軍所在，南面的鮦陽已被羅士信攻克，他將兵鋒推到了鮦陽以北的項城，西南的溵水縣是李靖的前線指揮中心，前方的南頓縣不戰而下，謝映登從潁川開進，佔領了西華縣。
各方主將均以宛丘爲中心，不約而同的向其靠攏，大軍即將兵臨城下，而隨着隋軍壓城而來，各地逃兵紛紛將消息帶到了宛丘城，這讓魏國朝野上下恐慌不已。
宛丘城頭上，魏軍士兵望着城外的一幕，眼中充滿震驚之色。
只見隋軍騎兵押解多不數勝的魏軍俘虜從城下走過，魏軍士兵每五人一排，在隋軍的監視下緩緩地繞城一週，密密麻麻的望不見邊際，從清早一直走到黃昏，足足有十萬餘人。
這一幕深深震撼了城上魏軍士兵，那原本就不高的士氣，經歷樑郡、彭城郡、譙郡失守的消息打擊後，再一次遭到重大挫折。
城上魏軍將士情緒低落，他們三人一夥、五人一羣的聚在一起低聲議論着，這些殘存的士兵有很大一部分是江淮人士，他們開始思念家鄉、思念親人，生怕自己死後，家中無人照顧，頓時，厭戰畏戰情緒開始在城頭蔓延。
就在這時，有人指着城外高喊：“大家快看！”
士兵們紛紛向城外望去，只見在城南兩百步外出現了四架投石車，隋兵士兵奮力向後拉拽，在投兜裡裝着一顆似是陶罐的巨大物品，隨着一聲大喊，陶罐一條弧線向城上飛來，城上士兵紛紛蹲下。
‘砰！’
黑色圓物落到城上，破裂開來，很多紙片被風一吹，向城內飄去。
士兵紛紛抓搶，上面只有簡短的一句話，數百人圍住一名識字的士兵，只聽那人高聲念道：“破城之時，凡是不抵抗者都分賜田地，讓你一家團聚。”
這話讓周圍陷入一片詭異的安靜之中，誰都知道李密要完了，而且這一天以來，十多萬降兵繞城行走深深銘刻在魏軍士兵心中，大家本就已經絕望了，而隨着‘破城之時，凡是不抵抗者都分賜田地，讓你一家團聚。’這話被人念出，將士們頓時燃起了生的希望。
而且隋軍也不需要他們冒險去殺李密、房玄藻等魏國君臣，條件一點都不苛刻，完全在他們力所能及的範圍之內，只要他們不抵抗即可。
“兄弟們，我們應該怎麼辦？”一名旅帥低聲說道。
“怎麼辦？”
“隋軍攻城的時候，我們出人不出力好了。”
“言之有理。”
城上士兵議論紛紛，這時，有人大聲提醒，“王將軍來了。”
衆人連忙閉上嘴巴。
只見王伯當帶着數百親兵正快步城上走來，經過剎那的安靜，有人壯着膽子問道：“王將軍，隋軍團團包圍了宛丘，我們現在怎麼辦啊？”
王伯當臉色陰沉的對衆人說道：“這是隋軍擾亂軍心之計，大家千萬別信，要是你們不抵抗，免不了要服勞役一輩子。”
魏軍士兵聽了，心中卻不以爲然。
他們也知道隋朝的勞動改造制度，儘管有的俘虜要服刑一輩子，可他們的家人卻都得到了田地，和普通百姓一模一樣，而且表現好的，還可以得到減刑；最主要是人人都想活，這總比死去的好。
“聖上有令，膽敢胡亂傳言、動搖軍心者，殺無赦！”王伯當看着滿地飛散的傳單紙片，又冷冷的說道：“所有紙片一律收繳，膽敢藏匿者，以通敵罪論處。”
士兵們聞言低頭默然，各自打着小主意。
…………
宛丘縣衙。
李密目光呆滯的坐在自己的位置上，萬萬沒有想到，前不久還有幾十萬大軍的自己，竟然敗得這麼快、這麼慘。好不容易逃到淮陽，總算是可以喘了一口氣，只是能堅持多久，他心中沒有半點底氣，甚至已經聽從房玄藻之策，做好了進入山區暫避的決定了。
然而還未等到他緩過氣，陳智略戰死的消息便已傳來，緊接着便是徐世績兵敗投降，讓李密氣得吐血昏厥了過去，而徐世績投降的後果是彭城郡和譙郡的守軍士兵不戰而降，隋軍對李密僅剩的宛丘形成了完全的包圍，使他李密已經無路可退、無路可走。現在只剩下一個孤零零的宛丘，讓他怎麼守？怎麼和隋軍作戰？
在李密座下，房玄藻和一干文武噤若寒蟬，李密此時雖然沒有如同以往暴怒，但所有人都知道，此刻的李密比以往任何時候都要可怕，若是說上什麼不好的話，恐怕第一個掉腦袋的就是自己了。
“誰能告訴朕，究竟爲何敗得這麼快？”也不知過了多久，李密的目光才緩緩落在衆人身上，他聲音嘶啞，如同地獄惡鬼一般，整個人在這一瞬間佈滿了戾氣，那雙佈滿血絲的眼睛，讓人不寒而慄。
“聖上，其實我軍之敗，除了我們連年作戰，得不到休整之外，更因爲敵對勢力密探死士不斷向我軍滲透，每到戰鬥還未開始，一些有作爲的中層武將和一縣縣令、一郡郡守便被他們紛紛暗殺，以至於我軍自顧不暇，軍隊越打越沒有凝聚力。”
房玄藻皺眉分析着眼下的局勢，只是以如今局面而言，想要再次壯大，幾乎難如登天，所以說到最後，房玄藻不自覺的嘆了口氣，“當然了，微臣的南下江南主張也是大敗的主要原因，微臣……”
“不是這樣的……”李密揮手打斷了房玄藻，看着幾經戰火所剩無幾的文武百官，忽然慘笑道：“先生劃江而治的戰略沒有錯，我們能夠立足江南，佔領江南九個郡，這足以證明先生沒錯。是朕沒有聽先生和雄信之良策，沒有真正做到劃江而治，要是我們放棄淮北、放棄長江以北，專注經營長江以南，以我們數十萬大軍，以及富庶的土地，絕對可以穩住腳跟，能夠與楊侗鬥上幾年、幾十年。”
房玄藻聞言默然，現在說這些還有什麼意義？
“聖上。”這時一名武將拱手道：“依末將之見，城中的隋軍細作不可不防。”
“細作？”
李密身上戾氣更重了，目光森然的看着這些人，突然嘿笑一聲，他心中覺得每一個人都變得十分可疑起來。森然的咆哮道。“給朕查！朕要將宛丘城內的細作全部揪出來！”
“聖上萬萬不可。”房玄藻大急，道：“如今人心惶惶，軍心民心已經到了崩潰的邊緣，之所以沒有鬧事，是他們害怕朝廷，要是我們一一盤查，全城都徹底的亂了，很多人絕望之下便會趁隋軍來攻，向朝廷發難。”
一人冷然道：“先生此言差矣，若是平日還好，可以慢慢盤查，但我們如今和隋軍開戰在即，若是對城中細作不聞不問，這些人一定會鼓動軍民，只會釀成更大災難。”
“這……”房玄藻也猶豫了，這話不無道理。
“聖上，這些細作只要有機會，必然生敵，與其放任自流，不如寧錯過，不放過。”
此人的意思十分明顯，那就是一不做二不休，與其擔心以後的問題，倒不如把一切可疑人等全部弄死，雖然長遠來看，民心軍心必然受損，但當務之急是面對咄咄相逼的隋軍，只有守住宛丘才能談以後，所以此爲有利無害之舉。
“你……”房玄藻一臉驚駭，如果真的這麼辦，宛丘城簡直就是生靈塗炭、血流成河，不用隋軍來攻，很多人都會鋌而走險。眼見李密竟然出現意動之色，房玄藻連忙說道：“聖上，若真是如此，那必令將士們人人自危，不等隋軍來攻，反要暴發大內亂！”
“這……”李密眉頭一皺，顯然是有些遲疑不決。
“聖上，成大事者不拘小節！”
房玄藻只能換一種方式來說道：“要是城內亂哄哄的時候，隋軍來犯，將士們會如何？”
所有人都不說話了。
這還能如何？
將士們自然是自發自願的與隋軍裡應外合。
“罷了，罷了。”李密看着衆人各異的目光，忽然暴發出一陣大笑，“事到如今，敗亡不可免，還有什麼好說的，還有什麼必要清查細作？與其苟且偷生、毫無尊嚴的死去，倒不如痛快一戰，朕明天率內軍出城，與隋軍決一死戰。哪怕戰死沙場，也不負我李密一世英名。諸君請自決。”
有了決定，李密忽然感覺自己已經不再害怕了，整個人都變得豁達了起來，透着一股以往沒有的淡定神色。
這份從容，讓房玄藻暗自心折，心中嘆息：可惜了，可惜了，聖上絕對是一個不遜於任何人的英雄，只可惜聖上接手瓦崗的時間太晚了一些，並且與王世充消耗了太多時間和精力，否則的話，江南早就是大魏王朝的了…唉，聖上是生不逢時吶！
李密看向孫長樂等將，以從未有過的嚴肅態度說道：“傳我軍令，讓內軍全體備戰，朕要與驍果軍決出雌雄。”
看着李密臉上所展現出來的蕭殺，衆將心中一凜，同時應命道：“喏！”
“先生。”李密看向李密道：“爲朕寫好最後一份奏書。”
房玄藻默默點頭，沒有再勸什麼，正如李密自己說的那樣，現在已經身臨絕境了，怎麼掙扎都免不了一死，這又何必無恥的對自己人揮下屠刀？轟轟烈烈的死在戰場之上，至少還能留下一個英雄的美名。