潘岳，字子清，扶風新平人。新平潘家家道殷實，雖比不上大戶豪族，也有熟地千畝。在當地算是一個不大不小的財主。少年潘岳天資聰慧，勤奮好學。頗有雄心壯志，常常感嘆自己沒有身在名望族，難以出人頭地。
數百年來，新平潘家還沒有出過做官的人。看到少爺有意仕途，不惜任其揮霍家財，廣交豪族子弟。慢慢的，潘岳不僅在新平當地被人譽爲少年駿秀，在扶風也有了一定名聲。爲了增加自己的人氣資本，潘岳走通關係，拜馬融爲師，算是大儒馬融的關門弟子。
馬融的弟子都有赫赫有名的人，如盧植等本是豪門望族。對於這個年紀最小的師弟也甚是關愛。使得潘岳在馬融家的那一段日子甚是開心，如魚得水。
凡是有雄心的人，興趣愛好就比較多，這位潘家少爺貪色。男人貪色甚至不能算是缺點，還會使人變得風流倜儻，人見人愛。千不該萬不該，潘岳迷上了馬融的小妾王氏。有道是一日爲師，終身爲父。儘管小妾王氏大不了潘岳幾歲，卻有師母之尊，使得這樣的關係爲倫理所不容。
不到一年，潘岳與小妾王氏的事終於敗露了。儘管馬融自身的機器已有點不大管用，但對這個幾乎可以做自己孫女的王氏卻是寵愛有加。出了這樣的事，當然要發雷霆之怒。小妾王氏被當即處死。按馬融的勢力，處死潘岳也象踩死一個馬蟻一樣，但馬融卻對如何處罰潘岳猶豫起來。
從潘岳身上，馬融隱約可以回憶起自己少年時的風流往事。最後，馬融要潘岳發誓，“出門不言師生事”，就把潘岳趕出師門了事。從此，潘岳不敢自稱是馬融的弟子，盧植鄭玄等馬融弟子也不認這個師弟。
潘岳對馬融還是心存感激的，被趕出師門後也從來不怨恩師。潘岳常常爲此事自責，從此以後，就不能利用馬融的名聲和強大的社會關係了，這對潘岳的雄心是個沉重打擊。用現代的話來說，親自把美好前程玩沒了。
潘岳有雄心，也會鑽營。他沒有被這一打擊擊倒，還是象以往一樣交結豪族子弟，等待時機。孝桓皇帝年間，竇妙封后，卻受到劉志的冷落。那時一般人都不看好竇家，潘岳卻反其道而行之，投奔當時很不起眼的竇武。潘岳何尚不知自己在賭，但這種賭博自己陪的只是時間，用不了多少賭本，一旦中彩，將是一本萬利。
劉志死後，竇妙臨朝稱制。竇武出任大將軍，權傾朝野。潘岳認爲自己中了頭彩，可以獲得豐厚的回報了。可現實給他潑了一盆冷水，從頭涼到腳。
竇武告訴潘岳，馬融儘管已作古，但馬家及弟子在帝都根基深厚。如果重用潘岳，勢必引出潘岳與馬融小妾的風流往事，有損馬融的面子。竇武不可能爲了潘岳，與這一大羣人作對。竇武感念潘岳在自己不起眼時投奔自己，就給他安排了個建寧郡守的差事。並告訴他，在那裡好好幹，積累名聲。不要想着帝都，潘家想要在帝都出人頭地，只能寄希望於後人。
此時，潘父已作古，潘家在新平的家業也讓他揮霍得差不多了。潘岳只好打點行裝，遠赴西南上任。
建寧西接雲南郡，東接洋河郡，南北都是未經開發的蠻荒之地。有五十六萬人口，人口規模在西南四郡中排行第三，只是比洋河郡多一點。
潘岳有才，他一到建寧，就交結豪族，廣招人才，廢除陋習，鼓勵農耕。不到兩年，就把建寧管理得井井有條，有聲有色，在西南四郡中算是發展最快的了。
他很會撈錢，卻懂得順勢而爲。曉得有錢大家賺，有酒大家喝的道理，從來不強打惡要，因此，潘岳在建寧官聲很好。
儘管潘岳這太守做的很滋潤，但他不滿足。他覺得自己這樣一個大才，管理這樣一個邊陲之郡太委曲了。他恨天道不公，自己玩個女人會玩出這大的麻煩，從此與帝都無緣。潘岳有時恨恨地想，只要一有機會，自己一定要出人頭地。讓帝都那些成天把出身名望掛在嘴上的人，拜到在自己腳下。
帝國南下護撣的消息，也沒有給潘岳帶來多少激動。潘岳知道，這不關自己什麼事，自己不會因此跳出建寧，做更大的官。甚至有點小心翼翼，生怕得罪了那一路神仙，連這個小小的太守也做不成了。他知道，竇武失勢後，自己在帝都已經沒有丁點兒人脈。不管自己做得如何出色，只要那些人一句話，自己這個太守就做到頭了。
郭泰修路挖墓地斂財，潘岳聽了這消息覺得好笑。覺得郭泰這個人太次了，這麼大的工程，把預算做大一點，就能撈到更多的錢。只要把工程做的漂亮，神不知鬼不覺，還好邀功。何必象個餓死鬼一樣，用這樣缺德的辦法來撈錢。
郭泰大概是中了斜了，嚐到了甜頭後樂此不疲，搞得民怨越來越大。潘岳有點不樂意了。心想，一個待業中年，依仗在黨人中的那點名聲，撈到了這個肥差。多少應該攸着點，在自己地頭上這樣搞，也太不把村長當幹部了。
正當潘岳準備去找郭泰交涉時，被他的小妾韋氏一頓數落。韋氏說，你當官當昏了頭了，那郭泰是太傅舉薦的人，你去跟他較什麼勁。他郭泰敗壞的是朝廷的名聲，與你潘岳何干，反正你潘岳也進不了帝都。近朱者赤，潘岳的妻妾多少有點政治頭腦。
這話深深地刺痛了潘岳。心想，象郭泰這樣的次貨，就是因爲帝都有人脈，能撈上這樣的肥差，呼風喚雨。而自己滿腹經綸，卻只能在邊陲做一個小小的郡守。深深的怨恨加上野心的膨脹使潘岳萌生了一個想法，不僅不能勸止郭泰，而且應該暗中助他撈錢，最好把西南四郡搞得民怨沸騰，再反他孃的。設法控制西南諸郡，做滇王。
於是，一方面潘岳在地方父老面前痛斥郭泰可惡，表示自己要上書朝廷，控告郭泰的惡行，爲民請命。另一方面，卻對郭泰的作爲不採取任何措施，任其妄爲。
這時，新任益州刺史李肅巡視地方，來到了建寧。潘岳跟李肅是老熟人，但交情不深。潘岳常常羨慕李肅，人家玩女人才玩出了真水平，傍上了天子的乳母，天下百官見了誰都要讓他三分。
潘岳知道，李肅貪財，膽小，沒有什麼主見。就想利用李肅把事情鬧得更大。
潘岳宴請李肅。酒到正酣，潘岳對李肅說，你李肅很會玩，是天下玩家的楷模。但你有沒有想過，再過十年二十年，玩不動了，怎麼辦。
李肅不明所以，問他有何指教。
潘岳說，你李肅現在春風得意，但你的運氣也到頂了。天子壓制外戚，你這個準外戚現在六百石的品秩也到了頂。你不乘現在多撈點錢，老了怎麼辦？
李肅說，錢誰不想撈，但王法森嚴，弄得不好會出事的。
潘岳說，現在就有個機會，也沒有什麼風險，你敢不敢撈。
李肅就來了興趣，催潘岳快說。
潘岳說，現在西南，只有郭泰肥得流油。但他挖人墓地的做法有點下作，有不少民怨。你李肅要是管這個事，就會得罪太傅，那郭泰可是太傅舉薦的人。你李肅何不狠狠地敲郭泰一筆，再以保障帝國南下戰略的名譽幫郭泰壓制一下其它幾郡的太守。我們四郡太守沒有人敢不賣你李肅的面子，你只要把話說得漂亮就行。
李肅動心了，嘴上卻說，子清喝多了，說胡話呢。
就這樣，潘岳憑三寸不爛之舌，硬是把李肅與郭泰攪和到一起。有了李肅的援手，郭泰更加肆無忌憚。大小通吃，沿途豪族一個都不放過，弄得四郡民怨沸騰。
劉虞早在李肅到來之前已進入撣人區，根本不知道後面的事情。
潘岳覺得時機到了，就策動舉事。
建寧三年十二月二十日，潘岳以與郭泰溝通，減少民怨爲由約來其它三郡太守，一起宴請郭泰李肅，背地裡卻聯絡了四郡深恨郭泰的豪族。
飲宴間，豪族齊出，當場擊殺了郭泰。李肅嚇得溜之大吉，不知去向。其它三郡太守卻傻了眼。要是違背民意，爲郭泰捉拿豪族的話，可能連命都保不住。潘岳卻是一付深明大義的樣子，說朝廷不把西南四郡之民當人，只有不惜身家性命，反了朝廷，讓西南人自己當家作主。
其它三位郡守怕於形勢，只有在聯合反漢的檄文上簽字。