王世充南下荊州的兵力是五萬人，他們在拿下襄陽郡和竟陵郡後，只在兩郡各駐兵五千人，其餘四萬大軍則在大將軍王仁則和副將田瓚的率領下殺進南郡，圍攻江陵城。
只有拿下江陵城，才能算佔領南郡，也纔有機會實施王世充的南擴國策，因此王世充下了嚴令，要不惜一切代價拿下江陵城。
此時江陵城內駐紮着剛從江夏撤回來的李孝恭和他的兩萬嫡系軍隊，而李孝恭急於立功來挽回自己在江夏的失利，他親自上城參與防禦，一連近十天的戰役打得異常慘烈，鄭軍傷亡超過萬人，而唐軍也有近五千人的損失，但高大堅固的江陵城依舊巍然不動，幾乎要讓王仁則絕望了。
而就在這時，天子王世充的緊急敕令傳來，令他立刻北撤回南陽，王仁則這才知道，唐軍殺入淅陽郡，一路勢如破竹，鄭軍節節敗退，這讓王世充大驚失色，立刻率領大軍北撤，結束了圍攻江陵城的戰役。
鄭軍北撤已近一天，但江陵城的唐軍依舊不敢放鬆，嚴陣以待，李孝恭站在城頭，遠遠眺望着北方，目光十分複雜，就在昨天晚上他接到了一份從江夏送來的快報，是陳叔達派人送來，快報中的內容着實讓他難以接受，朝廷已經決定放棄荊州，陳叔達讓他儘快率軍返回巴蜀休整。
自己抗擊敵軍激戰了十天，付出了五千士兵傷亡的慘重代價，卻換來這樣一個結果，簡直令李孝恭憤怒萬分，但憤怒卻無法發泄，他知道這是天子的決定，不是他能抗拒，憤怒轉化爲沮喪，使李孝恭一夜難眠。
這時，副將盧祖尚走上前低聲道：“看來鄭軍是真的北撤了。”
李孝恭默默點了點頭，陳叔達的信中已經告訴他，唐軍正在進攻淅陽郡和弘農郡，鄭軍不得不北撤，可是這勝利的消息卻是多麼苦澀。
“殿下，我們該怎麼辦？撤回夷陵嗎？”
李孝恭的嘴脣越咬越緊，他緩緩下令道：“我們也北上，參與圍殲北撤鄭軍！”
說完，李孝恭轉身向城下走去，只是相國陳叔達讓他撤回巴蜀，這並非天子之令，他不必遵守。
一個時辰後，李孝恭率領一萬五千軍隊也離開了江陵城北上，沿着鄭軍撤退的軌跡向襄陽郡方向殺去。
從南郡返回襄陽郡有兩條路，一條是西線，走當陽直接進入襄陽郡，這也是當年劉備從樊城南撤江陵之路，而另外一條是東線，先從南郡進入竟陵郡，再沿着漢水北上，直接進入襄陽，僅從距離上而言西線要近三百餘里，路途也並不完全是山地，大部分還是平緩的曠野，而且不像東線那樣河網縱橫。
但鄭軍北撤還是選擇了東線，根本原因是鄭軍的糧食補給點位於東線，在竟陵郡中部、漢水西岸的豐鄉縣，鄭軍實際上是不得不走東線。
王仁則這次北撤也同樣憋足了滿腔怒火，大軍跋山涉水南下，耗力耗糧，圍攻江陵城十天更是傷亡了一萬三千餘人，現在就因爲唐軍攻打淅陽郡和弘農郡，一切南下計劃都放棄了，什麼都沒有撈到，這讓王仁則怎麼能不怒髮衝冠，怎麼能不鬱悶難當？
王仁則一路陰沉着臉率軍北上，衆將都知道他心情不好，沒有人敢招惹他，與此同時，十天攻不下江陵城的惡果卻在不斷凸顯，士氣十分低迷，隨軍北上的數千傷兵得不到醫治而不斷死亡，加上各種洛陽陷落的謠言在軍中傳播，使得軍心已處於崩潰邊緣。
但沒有一個大將敢去報告王仁則，大家都瞭解王仁則此人，大家都說王仁則最像他叔父王世充，不僅指他殺伐果斷，同時也是指他心腸狠毒，視人命爲草芥，和王世充一樣，錦上添花可以得賞，可如果在他心情惡劣時去火上澆油則必死無疑。
沒有人敢去彙報，但軍隊的形勢卻愈加惡化了，開始出現了逃兵。
經過四天的行軍，這天晚上，軍隊距離豐鄉縣還是五十里，但實在來不及去縣城駐紮，大軍只得臨時駐紮漢水西岸的一片曠野裡。
王仁則也感覺到了軍隊的異常，今天軍隊行軍速度明顯加快了，這表示沒有了傷員的拖累，雖然王仁則對傷兵的死活並不關心，但大量傷兵減員還是讓王仁則感到一絲擔心。
王仁則並不相信將領的彙報，所謂傷兵受不了軍隊的強行軍而自願留下的說法，他需要自己去了解一下實情。
夜幕中，兩萬餘名鄭軍士兵沒有帳篷，橫七豎八地躺在曠野裡，大部分士兵都已疲憊不堪，裹着毯子在地上熟睡，王仁則騎馬帶着數十人在各處巡視，但走了一圈也沒有看見傷兵，着實令王仁則感到困惑，難道傷兵真的自己離開了嗎？
這時，從遠處的一片樹林內閃過一點火光，在漆黑的夜色中格外刺眼，王仁則一怔，伸手從士兵手中接過自己的大刀，策馬向樹林內奔去，數十名親兵緊隨其後。
片刻，王仁則進了樹林，他向後擺擺手，士兵們立刻放緩了腳步，輕手輕腳跟隨主將進了樹林，透過一片灌木叢，王仁則看見在一片空地上，十五六名士兵正聚在一起商議着什麼，其中一名士兵手執一隻火鐮，又點亮照看地圖。
“別點火，容易被發現，被王仁則追回去誰也活不成！”一名將領模樣的男子斥責道。
王仁則一下子認出了這名將領，是他前軍的一名偏將，叫做周鐵成，王仁則頓時勃然大怒，願意這些士兵想當逃兵。
“你們統統受死！”
王仁則大吼一聲，催馬衝了出來，十幾名士兵嚇得呆住了，一動不動，刀鋒劈過，兩顆人頭飛起，血霧瀰漫，士兵們這才反應過來，大喊着四散奔逃。
周鐵成轉身向樹林中狂奔，但只奔出幾步，一支箭射中了他的大腿，使他一個踉蹌摔倒在地，不等他起身，王仁則的大刀已從後面劈來，周鐵成長嘆一聲，閉目等死。
但王仁則在最後一瞬間卻停住了大刀，喝道：“我待你不薄，爲什麼要當逃兵，亂我軍心！”
“軍心？”
周鐵成冷笑一聲，“軍隊哪裡還有什麼軍心？若不是在軍中還有點糧食趕回洛陽，軍隊早就散掉了。”
王仁則聽出一絲端倪，手中大刀略略一鬆，問道：“你這話是什麼意思？”
“你還以爲我是第一個逃兵嗎？”
周鐵成的語氣中充滿了輕蔑，“你去查一查，到底逃掉了多少士兵？傷兵們都死光了，誰還願意爲你賣命，我就是恨這一點，我才選擇離開，你要殺就殺，我絕不會再回去！”
王仁則氣得渾身發抖，他一刀斬掉了周鐵成，怒喝道：“回營！”
王仁則怒氣衝衝返回營地，立刻令道：“傳令所有虎賁郎將以上將領全部來我的大帳！”
王世充的軍制效仿北隋，只是他們的虎賁郎將並不值錢，虎賁郎將上面還有將軍、大將軍，虎賁郎將實際上只相當於北隋的鷹揚郎將。
不多時，二十幾名鄭軍將領趕到大帳，王仁則將他們罵得狗血噴頭，足足臭罵了近半個時辰，最後令道：“限一個時辰內給我各營準確人數報上來，誰膽敢虛報一人，立斬不赦！”。