王世充派來齊郡搶人的大船是借用黎陽倉的糧船，完成第一步計劃後，數百艘糧船已經返回黎陽。
但還是有七八艘大船停泊在祝阿縣的黃河碼頭上，這是爲了運送少量士兵往返了黃河兩岸。
王世充得到了齊郡數萬人口，但他的胃口遠遠沒有滿足，他更垂涎齊郡這些年休養生息積累的財富，如果朝廷不能讓他出任齊郡通守，那他就會想辦法把想要的一切都搶奪到清河郡去。
他需要更多的財富，那就意味着他能養更多的士兵。
輕而易舉的洗劫得手已經使他有點欲罷不能了。
其實在某種程度上，張鉉並不反感王世充把清河郡的民衆遷回家鄉，他親自打下清河郡，知道清河郡千里赤野的慘象，如果他出任清河通守，他說不定也會和王世充一樣想方設法把清河郡的民衆遷移回去。
所以當王世充派王世惲來北海郡商量遷移民衆之事，張鉉也沒有一口回絕，如果王世充拿出優厚的條件，說不定他也會答應。
但張鉉絕不能容許王世充縱兵姦淫搶掠，王世充已經觸犯了他底線，那麼他們之間的翻臉也就是必然了。
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入夜，碼頭上一片寂靜，十幾名王世充的士兵在百步外來回巡邏，警惕地望着四周的動靜，齊郡的駐軍已經返回，他們也變得格外警惕。
但再警惕也沒有用，碼頭上並沒有駐軍，大船內只有少量的護船士兵，對普通的民衆或許有用，但對真正的軍隊卻沒有半點作用。
數百支箭呼嘯射來，十幾名巡哨紛紛慘叫着中箭栽倒，隨即五百騎兵風馳電掣般衝向停泊在碼頭上的船隻。
弓箭變成了火箭，一支支火箭騰空而起，射向大船，船帆迅速着火。開始在夜風中熊熊燃燒。
船上睡夢中的士兵和船伕紛紛被驚醒，在船上亂成一團，很多士兵企圖將大船駛離碼頭，但走不了多遠。整個大船都被烈火吞沒，士兵和船伕紛紛跳河求生。
張鉉冷冷地望着已經燒成一片的船隻，對校尉陳旭喝令道：“留一百人收攏俘虜，其餘跟我走！”
他調轉馬頭又向臨邑縣方向奔去，陳旭大喊：“第一隊和第二隊留下抓捕戰俘。其餘弟兄跟上將軍！”
騎兵們紛紛調轉馬頭，跟隨着張鉉向臨邑縣方向奔去.......
王世充留在齊郡的一千士兵駐紮在臨邑縣北，由一名叫做郎凌的偏將率領，他的任務是監視齊郡軍隊的動靜，同時向齊郡施壓，爲下一次搶掠齊郡做準備。
但王世充給郎凌的另一個命令是，一旦齊郡有風吹草動，有對他們不利的情況發生，他就立刻率軍乘船北撤。
今天郎凌的一名手下率領三百士兵去臨濟縣巡視，郎凌知道他是想去搶掠城池。但他並沒有阻攔，睜隻眼閉隻眼地讓手下去了，搶來大量財物，他也會有一份。
不料手下一去就沒有回來，一直到自己規定的時間，依然沒有任何消息，郎凌心中着實有點擔心，派出幾名探子前往臨濟縣打探消息。
郎凌站在營門前不斷向東面眺望，他心中有着十分不妙的感覺，
“將軍。打探消息的弟兄回來了！”哨塔上有士兵喊道。
郎凌立刻迎了出去，“怎麼樣，有他們的消息嗎？”他急問道。
探子單膝跪下稟報：“啓稟將軍，事情不妙。卑職聽說一支騎兵已將三百弟兄全殲，人頭掛在城頭之上。”
探子得到的這個消息令郎凌大吃一驚，周圍所有人都呆住了，一名校尉低聲道：“青州唯一的騎兵就是北海郡的五百騎兵，會不會是張鉉出兵了？”
郎凌也是這個想法，極可能是這個原因。張鉉派軍隊殺到齊郡了，本來他以爲裴仁基沒有返回齊郡，齊郡的軍隊就不敢輕舉妄動，所以他才答應手下去臨濟縣巡視，卻將張鉉忽視了。
“將軍，怎麼辦？”手下們紛紛問道。
郎凌躊躇片刻，毅然下令道：“傳令弟兄們，立刻收拾物品回祝阿縣碼頭！”
他已經意識到，大帥所說的不利情況出現了，他們必須立刻返回清河郡。
半個時辰後，七百餘士兵簡單收拾一下，便離開軍營向祝阿縣的黃河碼頭疾速行軍而去，每個人都十分害怕，恨不得身插雙翼直接飛過黃河。
黑夜中，七百餘名淮南軍士兵沿着官道疾速行軍，他們都是訓練有素的士兵，儘管王世充會放縱他們搶掠民財，但軍隊本身卻十分精銳，他們尤其擅長水戰和夜間作戰，夜間行軍對他們毫無壓力。
從臨邑縣軍營到祝阿縣黃河碼頭大約相距八十里，強行軍一夜，在天亮時便可趕到。
四更時分，軍隊已經過了祝阿縣，距離碼頭只有二十餘里，士兵們多少有點疲憊了，可想到馬上就能上船渡河，他們都忍耐住疲勞，加快了行軍速度。
就在這時，有士兵指着前方大喊：“快看！有火光。”
只見前方約二十里外火光沖天，伴隨着滾滾濃煙，郎凌有些呆住了，燃起大火的地方分明就是碼頭，難道是大船被燒了嗎？他心中頓時升起一絲不妙的預感。
幾名校尉也都面面相覷，如果是大船被燒，那他們去碼頭還有什麼意義？
一名校尉建議道：“將軍，不如先派探子去查看情況，再做決定不遲！”
郎凌點點頭，立刻令道：“全軍就地休息，斥候隊去前方打探情況。”
就在郎凌話音剛落，遠處隱隱傳來悶雷般的響成，地面在微微顫抖，淮南士兵沒有北方作戰經驗，他們並沒有意識到這種悶雷和地顫意味着什麼？
但很快他們便知道，剛剛纔出發的幾名斥候發瘋般地衝了回來，大喊：“騎兵殺來了！”
只見他們身後數百步外黃塵滾滾，黃塵中黑壓壓的騎兵如決堤的洪水一般向這邊席捲而來。
所有士兵嚇得魂飛魄散，隊伍頓時亂成一團。
郎凌驚得心都快破裂，大吼道：“速撤向祝阿縣城！”
他心裡有數，他們只有七百餘人，而對方的氣勢至少是四五百騎兵，兩軍混戰，他的軍隊必然是全軍覆滅。
沒有決戰的命令，士兵們紛紛調頭向數裡外的祝阿縣城狂奔而去，這是一個明智的決定，利用城池拒守是對付的騎兵最好辦法。
但他們也有一個致命的缺陷，他們距離城池太遠，而騎兵離他們只有不到五百步，他們根本來不及跑到縣城了。
跑出不到一里，淮南士兵便被騎兵追上，戰馬將敵軍撞飛出去，騎兵的長矛刺穿敵人的胸膛。
郎凌急得大吼，“抵抗！”
但已經來不及了，七百士兵漸漸被鐵騎的洪流吞沒，淮南士兵紛紛跪地投降，騎兵從他們身邊飛馳而過，不肯投降的士兵被騎兵們毫不留情地殺死，主將郎凌也被張鉉挑下戰馬，被捆綁起來。
這一次張鉉並沒有下達殺絕令，抓這些士兵爲戰俘，便使他有了和王世充談判的本錢。
在黃河北岸，王世充雖然已派人將七八萬人口驅趕去清河縣定居，但王世充本人卻還在高唐縣，他知道飛鷹軍在琅琊郡出兵不利，已經撤回了齊郡。
此時王世充很關心飛鷹軍會採取什麼對應之策，會不會大舉北上祝阿縣和自己對峙，如果飛鷹軍依舊呆在歷城縣不肯北上，那就是意味着裴仁基放棄了武力對峙，而是準備用朝廷施壓的方式逼自己讓步。
如果是這樣，王世充就會毫不猶豫再一次南下，掠奪齊郡的其他縣份，他就像一頭餓狼，血紅的眼睛死死盯着獵物，只要對方稍微露出一絲軟弱，他就會立刻撲上去，再狠狠撕下一塊肉。
黃河岸邊，王世充正遠遠眺望着南岸，他剛剛得到消息，南岸發現了火光，這令他大吃一驚，急忙從高唐縣趕到黃河邊。
儘管黃河河面寬達二十里，但夜晚依舊看得很清晰，黃河南岸火光沖天，王世充已經意識到那應該是幾艘大船起火了，他心中異常震驚，難道自己判斷有誤，裴仁基又變得強硬起來了嗎？(。)