上海槍一響，蔣介石單獨召見了有意培養的軍政部次長陳誠，想叫他出去考察戰事：華北或上海，你選一個。
陳誠說：上海吧。
陳誠這一年40歲不到，保定軍校畢業後，到黃埔軍校當教育副官，又給孫中山當過警衛，從北伐舊軍閥，到內戰新軍閥，再到圍剿紅軍，都沒落下過。在軍中，陳誠靠的是第11師和第18軍起家，後來形成了“土木系（“土”爲十一，“木”爲十八，該系包括羅卓英、周至柔、林蔚、夏楚中、戴之奇、李樹森、霍揆彰、黃維、彭善、陳沛、方天、方靖、胡璉、羅廣文等人。）”。陳誠這個人，不屬於軍中技術型（後面出場的張靈甫、胡璉那樣的），也不屬於特別精明型（王耀武那樣的），但辦事中規中矩，而且作風嚴格，這一點很討蔣介石喜歡（所以後來有“小委員長”之稱）。加上陳誠也是浙江人，一來二去就成了蔣最喜歡的門生。喜歡的門生當然不只有陳，但想在政治上培養的，第一個考慮的是陳。前面說過，當初選筧橋航校校長時，定的是周至柔，蔣的親戚副校長毛邦初都沒排上，而周正是“土木系”的中堅，因爲陳誠的力薦才上位。也就是說，從20世紀30年代中期開始，陳在蔣那裡就有了很大的影響力。從上海回來後，陳誠對蔣介石說：華北戰事擴大是肯定的了。按倭寇的戰力，會很快在華北得勢，即使不從山西經漢中直搗四川，也有可能順平漢線直趨武漢，這樣對我們來說就不好辦了。日軍走山西，經陝西攻四川，是蔣介石最先想到的，所以有派衛立煌率中央軍入晉幫老閻的舉動。走平漢線這邊，他不是沒想到，而是因爲有劉峙在那擋着，他覺得能跟日軍周旋一段時間（實際上很快就退下來了）。如果如陳誠所言，日軍直下武漢，就會出現一個對中國極爲不利的局面：拿下中國地理上的心臟武漢後，日軍掌控華中，向西可以窺視四川等大後方諸省；向東可以捕捉中隊的主力進行決戰，達到速戰速決的目的。而且，如果日軍在1937年就拿下武漢，無論是華東的工業命脈，還是南京的政權，都無法順利地向大後方遷移。這樣一來，國民政府將難以支撐。
蔣介石問：你有何計？
陳誠說：在上海大打，把日軍主力從華北吸引過來。
多天前，軍事委員會的顧問蔣百里向蔣介石提到過把日軍吸引到上海的計劃，但蔣沒太在意。當時他最擔心的是日軍在青島和海州登陸，一舉切斷津浦線。但日軍的這個登陸一直沒動靜。這一次，陳誠又提出了引日兵東來的問題，他不得不考慮了。
陳誠說：只要讓日軍的進攻路線從“由北向南”變爲“由東向西”，那對我們就有利了。
陳誠認爲，華東地區水沼密集，不利於日軍向華中腹地的快速推進。這樣可爲大後方的建立以及人力物力資源的內遷爭取到時間，保證持久戰略的實施。
歷史的弔詭之處在於：
中國人驚顫擔心如此，但日本人卻從來沒有想過這些。他們不是沒想過走平漢線直趨武漢，也不是沒想過攻入山西后經陝西進攻四川，而是認爲沒必要走這一路線，因爲日本人認爲：拿下中國的經濟中心上海，再威懾或攻取政治中心南京後，中國就會立即停止抵抗。
就這樣，南京急令原本要從廣東開赴華北前線的中央軍精銳羅卓英（保定陸軍軍官學校8期，廣東大埔人）第18軍（第11師、第14師、第67師）緊急右轉開赴上海。接到命令時，該軍前鋒已經快到保定了。夏楚中（黃埔軍校1期，湖南益陽人）第98師也是這樣，本來從武漢出發去支援華北，軍隊已經到了湖北北部的廣水，這時候接到轉赴上海的急電，於是又返回武漢，從那裡坐船趕往上海。
隨後，胡宗南（黃埔軍校1期，浙江鎮海人）第1軍（第1師、第78師）、王耀武（黃埔軍校3期，山東泰安人）第51師也從陝西開來；俞濟時（黃埔軍校1期，浙江奉化人）第58師從湖北開來；李玉堂（黃埔軍校1期，山東廣饒人）第3師從江西宜春開來；李延年（黃埔軍校1期，山東廣饒人）第9師從湖南衡陽開來；川軍中最能打的楊森（四川陸軍速成學堂，四川廣安人）第20軍則從貴州千里轉進；而桂軍正在出徵前的動員中……從離上海最近的南京，也來了兩支非同尋常的部隊：桂永清（黃埔軍校1期，江西貴溪人）的中央軍校教導總隊（會戰之初，增援來的是第2團，後第1團和第3團二次增援）和黃傑（黃埔軍校1期，湖南長沙人）的稅警總團。
就這樣，中央軍所有精銳，一個不剩，都過來了。
一時間，全國的鐵路都成了運兵線，部隊從四面八方會集大上海！而日本國內，從1937年8月18日起，各個軍港也開始喧囂起來，第3師團率先從熱田港乘軍艦出發，開始了侵華之旅。該師團和第13師團，是後來的八年中始終在中國大陸作戰的兩個師團。
此時的日本，從東京到仙台，從熊本到金澤，從京都到名古屋，很多城市都出現狂熱的出征場面。這些即將踏上侵略之旅的士兵，在城市的主幹道上列隊而行，兩旁是揮舞着旗幟的民衆。有的士兵在人羣中發現親人，就上前擁別，然後揣上一片“千針縫”（一塊小布片，士兵出征前由妻子或母親在路人的幫助下一針一針縫製，帶上它被認爲能在戰場上逢凶化吉。）。日軍士兵登上開向軍港的火車後，都齊刷刷地從車窗裡探出頭，向人羣揮動着手裡土黃色的戰鬥帽。這些普通的日本青年，這些看上去甚至文質彬彬的日本青年，在這一刻還沒變成狂暴的魔鬼，他們的人情味是那麼足。幾天後，當他們踏上中國的土地時，這所有的一切都變了。
站臺上，送別的人羣像波浪一樣起伏。第16師團士兵東史郎在日記裡有生動的記載：野口後備兵的愛妻四處奔跑，尋找她親愛的丈夫的身影。野口也大喊了好幾聲，揮過好幾次手，但妻子沒發現丈夫。妻子深切的離別之情通過這熱烈的氣氛傳給了她的丈夫。“嗚”的一聲，汽笛聲如箭一般劃過天空，機車吐着白煙轟隆轟隆地響了起來。列車開動了。人們的叫喊聲更加響徹夜空。“萬歲！萬歲！”只有這一句話。
日本就是這麼瘋掉的。
在上海的日本海軍特別陸戰隊，盤踞的據點起於滬江大學，經公大紗廠、匯山碼頭，終於天通庵車站附近的北四川路陸戰隊司令部，把整個日租界保護在裡面，連線上的日軍工事多爲鋼筋混凝土建築，十分之牢固。比如第87師在圍攻日軍佔據的公大紗廠時，連打兩天卻難以拿下來。還有一點，中隊雖然多，但由於街市的特點，並不利於大部隊作戰，所以在進攻日軍一個據點時，最多隻能拿出一個團加上點直屬部隊，這樣一來，日軍雖然在總量上人少，但在局部仍不處於下風。在打北四川路的日軍司令部時，第88師頂多能拿出2個步兵營、1個工兵連、1個平射炮連和1個通訊班。
儘管如此，中國將士仍拼盡全力，第87師經血戰，攻入日本海軍俱樂部；第88師則在浴血中進佔墳山陣地。但師所轄第264旅旅長黃梅興（黃埔軍校1期，廣東平遠人）將軍，在持志大學指揮作戰時，被日軍炮彈擊中而殉國。這是上海開戰後我方第一個陣亡的將領。
上海開戰前，南京就把最好的炮兵部隊（炮8團、炮10團，後來炮3團等也過來了）調了過來，但由於此前步兵跟炮兵沒進行過協同作戰的訓練，所以打起來後兩個軍種基本上是“兩拿着”。說到對炮兵的使用，常規戰中一般是這樣的：把炮兵部隊分割使用，由炮兵團化爲若干個炮兵連，再把炮兵連分散到步兵師；此次在上海街市戰中不知變通，照樣這樣使用，造成了一個後果：炮兵難以集中起來在局部形成火力優勢。而且，也沒想到派敢死隊對日軍重要據點進行貼身爆破（此前上海警備司令部的參謀倒想過），而一味地靠步兵武器（頂多加上平射炮）衝鋒，效果可想而知。
幾天打下來，中隊絲毫沒佔上風。在這種情況下，一旦日本陸軍登陸，形勢會馬上逆轉。張治中坐不住了，從南翔帶着參謀前往江灣葉家花園第87師司令部。
就在這時候，王敬久失去了一個機會。8月19日深夜，一名市民冒死來到已經攻到北四川路的第87師陣地，說附近有條小路，直通日租界，而且沒日軍把守，從那裡可以迫近日軍司令部！如果此時王敬久率軍立即經此路線發起偷襲或搞一次貼身爆破，會有什麼結果呢？但王遲疑了一下，決定轉天再發起進攻，但就在20日，日軍一個反擊，第87師又被從北四川路打了下去，偷襲計劃只能告吹。
一週過去了，全然無將日軍殲滅的跡象，張治中開始急了。
張治中沒想到中隊這邊的火力配置出現問題，而認爲是由於全線壓上沒有重點造成的。他想往日軍陣地砸進一個楔子，張治中眼裡的這個蛇之七寸就是黃浦江邊的匯山碼頭。
該碼頭在東西日軍陣地的中間位置，向西經北四川路可到達日軍司令部，向東北連接着公大紗廠等據點。在這裡砸進楔子後，可以從兩個方向的側翼包抄日軍。
打匯山需要一支生力軍。正在這時候，宋希濂第36師、夏楚中第98師、第18軍彭善（黃埔軍校1期，湖北武漢人）第11師相繼趕到上海，隨即宋希濂領到進攻匯山碼頭的任務，夏楚中領到協助第87師進攻公大紗廠和滬江大學的任務，彭善的第11師爲總預備隊。
欲佔領匯山碼頭，必過唐山路日軍防線。
日軍以唐山路兩旁的據點爲依託，設置了由輕重機槍組成的交叉火力網。
8月21日零點，攻擊開始後，在日軍居高臨下的火力封鎖下，沿唐山路衝鋒的第36師士兵一個個倒下；同時，也有日軍不斷被擊中，從兩側的高樓上掉下來。
唐山路遂成血路一條。
一個多小時過後，中隊仍沒通過。負責主攻的該師第216團團長鬍家驥（黃埔軍校5期，湖南湘鄉人）大怒。他以第1營爲主力，第3營爲側翼，第2營爲預備隊，自己親率第1營，大吼了一聲：報國的時候到了，跟我上啊！
胡家驥舞動着手槍，衝在了最前面。士兵們見團長紅了眼，都紛紛大喊着衝擊，終於衝過唐山血路，在衝鋒中胡家驥身中5處槍傷，但仍不下火線，帶隊直撲匯山碼頭。
張治中在決定打匯山碼頭時，除了認爲這裡是七寸外，還有一點：開戰後，這個碼頭實際上成了日軍軍用物資的運轉中心，大批彈藥從軍艦上運下來，從這裡補充到日軍據點。所以必須把這個運轉中心打掉。但張治中忽略了一點，那就是匯山碼頭的地形。
打到跟前時，胡家驥發現了這個問題。
碼頭入口處，是道鐵門，進碼頭後，則是一片空曠地帶，兩邊是多幢四五層樓高的庫房，早已被日軍佈置了火力。
要想控制碼頭，必須拿下週圍的建築物；但要想攻下建築物，必須翻越鐵欄後進入碼頭，這邊有限的炮火併不能把碼頭裡的日軍壓制住。想拿下碼頭裡的建築物又不容易，因爲一進碼頭就是開闊地，中國士兵會立即暴露在日軍的火力下，更要命的是，對面黃浦江裡，還停着裝有巨大口徑艦炮的日艦！
怎麼辦？
還是衝。那個年代的悲壯是用血肉之軀堆出來的。冒着日軍的彈雨，胡家驥第一個爬上鐵門，日軍飛彈如雨，第36師的士兵們，踩着戰友的屍體，爭先恐後地爬過鐵門……
果不其然，一攻入碼頭，立即遭到日艦的炮擊，兩邊建築物裡的日軍火力也趨於猛烈，沒東西作掩護的中國士兵傷亡慘重，戰死戰傷五百多人。跟第36師一起進攻匯山的，還有以杜聿明（黃埔軍校1期，陝西米脂人）爲團長的裝甲兵團一部。杜的部隊是國民政府唯一一個裝甲兵部隊。上海開戰後，派過來兩個連，衝入匯山的坦克遭到日艦有針對性的炮轟，全部被擊毀。
自8月中旬以來，上海烽火不熄。
中日軍隊爲爭奪每條街道、每幢樓房、每個據點，展開生死肉搏。還記得開戰之初在中興路抓獲日本間諜的上海保安隊重機槍中隊吧？開打後，這個中隊參加了在愛國女中附近的巷戰，楊隊長在此戰中一人連打出750發子彈，打死打傷200多名日軍，戰鬥之激烈可想而知。
上海市區瓦礫一片。
就這樣，到了1937年8月22日。
這一天，日軍第3師團艦船出現在上海海面。轉天拂曉，在艦炮掩護下，日軍開始從張華浜、吳淞鐵路碼頭登陸！
日本援軍來了！
第3師團在名古屋編成，師團長藤田進中將，參謀長田尻利雄大佐，轄步兵第5旅團（旅團長片山理一郎少將）和步兵第29旅團（旅團長上野勘一郎少將），分別轄倉永辰治大佐步兵第6聯隊（名古屋）、鷹森孝大佐步兵第68聯隊（岐阜）、石井嘉穂大佐步兵第18聯隊（豐橋）、田上八郎大佐步兵第34聯隊（靜岡），以及騎兵、野炮兵、工兵和輜重兵部隊。
日軍登陸後，光想着怎麼對付岸上的中國步兵了，忘記了中國空軍。筧橋英雄在杭州一戰中已使日本空軍曉得了厲害，聞得日軍登陸後，周至柔下令：筧橋（第4大隊）、句容（第3大隊）、揚州（第5大隊）三地機場的轟炸機立即起飛，對登陸日軍的灘頭陣地進行攻擊。
揚州機場的18架轟炸機率先升空，攻擊目標是吳淞；
隨後，筧橋機場的20架轟炸機也升空了，攻擊目標是張華浜；
第三批升空的轟炸機是從句容機場起飛的，攻擊目標仍是吳淞。
由於日軍沒防備，所以第一波攻擊吳淞的轟炸機取得極大戰果，炸死炸傷日軍一千餘人，自己沒有損失一架飛機。攻擊張華浜的戰機遇到了麻煩，戰鬥中，犧牲了5架飛機、11名飛行員和機組人員。第三波攻擊吳淞的戰機，是剛從美國購買的最新超低攻擊機（雪臘克），由於日軍對這個飛機俯衝作戰的特點已有了充分準備，所以損失不小。
張治中第9集團軍司令部，在8月23日忙成一團，參謀長徐權、參謀處長童元亮（從上海警備司令部參謀長任上調來）、作戰科長史說等人圍在張治中身邊，展開地圖，大家都明白：防登陸，對沒海軍力量的中國來說，是不可能的。唯一能做的，是怎麼讓日軍在登陸時付出更大代價。張治中把剛從南京趕來的教導總隊胡啓儒（黃埔軍校2期，湖南常德人）第2團拿出去，到張華浜阻擊登陸之敵；以新到楊步飛（黃埔軍校1期，浙江諸暨人）第61師和王敬久第87師一個旅去阻擊吳淞登陸之敵，夏楚中第98師（從江灣）和作爲預備隊的彭善第11師（從大場）分別向寶山、羅店佈防。
在吳淞，上海保安隊已經招架不住日軍登陸部隊的強悍進攻，雖然第87師增援部隊最先趕到，但苦鬥多日的士兵，戰力已多有下降。隨後到來的第61師本來是有對日作戰經驗（該師以1932年在滬抗戰的第19路軍的底子組建），但由於師長楊步飛指揮不力（該師在指揮權上被張治中劃給第87師王敬久，王楊就此發生矛盾），一個衝擊就被日軍打散了，楊步飛一下子被撤了職。獨立第20旅被補充到這個師，旅長鍾鬆出任該師新師長，上海警備司令部參謀處長朱俠出任參謀長，這兩個人都是當時的一流將校，這才把陣腳穩住了。