8月23日，山室宗武第11師團也在川沙口、獅子林一線成功登陸了。這個師團在善通寺編成，參謀長片村四八大佐，轄步兵第10旅團（旅團長天谷直次郎少將）和步兵第22旅團（旅團長黑巖義勝少將），分別轄安達二十三大佐步兵第12聯隊（丸龜）、永津佐比重大佐步兵第22聯隊（松山）、淺間義雄大佐步兵第43聯隊（徳島）、和知鷹二大佐步兵第44聯隊（高知），另有騎兵、野炮兵、工兵和輜重兵部隊。
這裡面的永津佐比重、和知鷹二，是我們所熟悉的。
川沙口、獅子林一線只有作爲江防部隊的劉和鼎（保定陸軍軍官學校3期，安徽合肥人）第39軍第56師的一個連。所以，山室登陸後輕鬆前進，跟第3師團向瀏河、羅店、寶山進攻，按鬆井石根（此時他的司令部設在馬鞍羣島海域的軍艦上）的想法，在中隊的側背（左翼，對日軍來說是右翼）撕開一個口子，於是羅店成爲志在必取之要地。
打開1937年的上海戰區地圖會發現：多條公路通羅店，這些公路連接着上海市區、嘉定、松江等地，一旦控制羅店，進取嘉定，意味着切斷了上海跟江蘇一半的交通聯絡。更重要的是，攻取了羅店一線陣地，就等於完成了對中隊的左翼包圍。
第一次佔領羅店的是日軍第3師團，此時中國的阻擊部隊還沒到達陣地，羅店輕鬆被藤田進佔領（8月23日上午）。
日本援軍登陸後，蔣介石情急之下（張治中司令部與南京的電話中斷），把軍政部次長陳誠叫來，命他立即組成第15集團軍，把羅卓英第18軍、夏楚中第98師以及即將趕到上海的王耀武第51師、俞濟時第58師劃到這個集團軍，護住圍攻上海市區的張治中第9集團軍的側背，防線包括寶山、楊行、劉行、羅店、嘉定、瀏河口、太倉、白茆口一線。
從名單上看，這個集團軍的戰力不亞於張治中手裡的幾個師。因爲這裡面既有“土木系”骨幹第18軍，又有日後“抗日鐵軍”第74軍的兩個基礎部隊：第51師和第58師。
羅店失守後，坐鎮崑山的陳誠一改矜持模樣，把板子拍向羅卓英，後者立即派該軍所轄李樹森（黃埔軍校1期，湖南湘陰人）第67師從嘉定方向支援羅店；張治中這邊派出去的彭善第11師、夏楚中第98師正在路上。從此開始，圍攻市區的第36師、第87師、第88師退守江灣一線，成爲上海戰的配角。
彭善帶着第11師向羅店急行軍，由於日機轟炸不斷，在路上他告訴手下：可以分散突擊。手下第66團團長鬍璉（黃埔軍校4期，陝西華縣人）問：分散？怎麼個分散？
彭善說：不必保持隊形，可三五一夥，分組衝向羅店，這樣既可避開日本飛機，又可加快速度！
但剛到月浦時，第11師就跟日軍遭遇了。彭善馬上變陣，拿出兩個團繼續打向羅店，剩下的部隊在月浦拖住敵人。
8月23日午後，彭善終於帶人到了羅店，由於羅店只盤踞了少量日軍，所以一個突擊下來，把羅店陣地恢復了。由於受1932年《淞滬停戰協定》限制，上海外郊沒永久性國防工事，只能臨時構築和挖掘野戰陣地，彭善命令士兵馬上挖戰壕，構築防禦工事，特別叫士兵留出二線甚至三線縱深。
但上海身處河網地帶，地下水的水位很高，士兵們幾鎬下去，水就冒了出來，等挖到半人深的戰壕時，裡面的水已經不少了，也就是說士兵們是站在水裡跟日軍打的。當然，日軍在挖戰壕時也遇到這個問題，上海戰之悽苦可見一斑。但對中隊來說，吃虧顯然要比日軍大：由於水位高而造成戰鬥工事不可能挖得太深，也就不可能建得太牢。日本人也發現這一點：用50公斤的炸彈，就可以炸燬中隊的工事，所以後來往飛機上裝炸彈時，不再用重磅炸彈了，而用輕型炸彈，單枚炸彈的重量輕了，裝得也就多了，轟炸密度也就有了。
仗還得打，因爲很快從川沙口登陸的山室宗武第11師團的主力就向羅店狂卷而來。
在彭善指揮下，胡璉各團奮起搏殺，用輕重機槍組成交叉火力網，並充分利用手榴彈，把日軍的前三波攻擊打了下去，但被認爲不善夜戰的日軍入夜後第四次強攻，羅店再次易手。正在這時，李樹森第67師的前頭部隊蔡炳炎（黃埔軍校1期，安徽合肥人）旅到了，隨即拿出一個團來組織敢死隊，再攻羅店。
這個團分成9個分隊，在第一個分隊向前攻50米後，就停下來構築戰鬥工事，然後第二個分隊再接着衝，如此循環往復，直到把敢死隊送到日軍近前，再近距離地攻擊。就這樣，蔡炳炎愣是一米一米地把羅店從日軍手裡奪了回來！
在強敵面前，每個部隊都有每個部隊悲壯的打法。此時，月浦、羅店、瀏河口一線全面接火。
山室宗武舉兵二擊羅店。
蔡炳炎中彈殉國，師長李樹森受傷。儘管如此，李還是被陳誠認爲指揮不力給撤了，黃維（黃埔軍校1期，江西貴溪人）臨危受命，被任命爲新師長。
中日開戰時，黃維正在德國學習，出國前他已經做到第11師師長的位子了。聞抗戰爆發，他立即回國。但從柏林到上海，哪是現在買張機票的事兒？黃維急，但還得按部就班地“旅行”：先從德國去意大利，從熱那亞上船，萬里繞大洋，到香港。但由於日艦封鎖沿海，已沒有辦法從香港直接坐船到上海，只能從香港再去廣州，從那裡坐火車到九江，再從九江轉火車到杭州，然後再轉火車到上海！黃維是8月13日上海打起來當天從德國起程的，等到上海時已經是9月底了。
此時，陳沛（黃埔軍校1期，廣東茂名人）第60師也趕到羅店，受第18軍節制，加入戰鬥。
日軍每個師團平時配備在12，000人左右，戰時配備在25，000人左右，但實際上到不了這個數字，大多在20，000人出頭。國民政府中央軍每個整編師全額兵力在14，000人左右，但出征時只有千人，其他師只有五六千人甚至更少。相對於中隊來說，一下子多出好幾個訓練有素的日軍師團，進入8月下旬，戰況之激烈可想而知。
日軍登陸後，蔣介石有些急，8月25日夜，冒着大雨，他來到南翔前線。
前面說了，上海被劃到了第3戰區，司令長官馮玉祥，副司令長官顧祝同。在上海戰初期，由於張治中在一線指揮，這兩個人也就都被忽略了。
在南翔會議上，馮玉祥、顧祝同、陳誠、張治中、張發奎、羅卓英、孫元良、王敬久、彭善、夏楚中等師以上將領悉數到會。蔣介石對張治中沒能殲滅日軍陸戰隊感到不滿，當然張治中也有一肚子話要說。對於蔣來說，儘管不滿，在會議最後，也只能打氣，說：日本援軍登陸了，我們的援軍也在路上。散會前，蔣總結了幾點，一是戰鬥前做好戰術謀劃，該攻則攻，應守則守，讓犧牲有最大價值；二是部隊火炮少，所以在運用時，注意集中火力（他批評了張治中把炮兵分割使用的辦法）；三是提防漢奸！
還別說，蔣介石提的這幾條，都算切中了要害，尤其對炮兵的使用，說得是很到位的。畢竟在日本陸軍士官學校學習時，他學的就是炮兵科。
關於提防漢奸這件事，不得不說一下。上海戰期間，日軍利用漢奸蒐集情報的工作時常奏效：
蔣夫人宋美齡的專車也遭到日機的轟炸，當時宋美齡去上海前線慰問部隊（8月22日），在蘇州附近被日機跟蹤攻擊，在生死時速中汽車翻了，宋美齡摔得骨折。如果說這個事件只是因爲日機見車就炸，那麼蔣介石几遭不測就別有原因了。
蔣介石赴南翔，爲安全起見，想乘英國駐華大使的車去，在出發前蔣聯想到多個重要情報都曾走漏消息，就變了主意，換車前行。結果是：英國大使的車剛出南京，就遭日機跟蹤，儘管車上蓋了英國國旗，但仍遭日機轟炸，結果車翻人傷。由此，蔣斷定，南京出了鉅奸（後來果然把黃家父子揪了出來）。
第18軍羅店浴血時，又有兩支中央軍精銳奔羅店而去：俞濟時第58師、王耀武第51師。隨後兩支部隊合併爲第74軍，俞出任軍長（仍兼該師師長，後第88師副師長馮聖法接任第58師師長），這支抗戰期間最富傳奇色彩、參與對日作戰最多且戰績最佳的部隊由此誕生。
說起王耀武這個人，從行軍打仗，到軍政人際，再到經商做買賣，無一不通，而且都乾得很好，所謂全才說的就是他這樣的人吧。王耀武和他的部隊也是在羅店一舉成名的，淞滬會戰後，正面戰場上幾乎所有重要戰役：從南京保衛戰到武漢會戰；從萬家嶺戰役、南昌會戰，到上高會戰、多次長沙會戰；從浙贛會戰、鄂西會戰，到常德會戰、長衡會戰，再到1945年正面戰場對日最後一戰湘西雪峰山之戰，王耀武一個都沒落下過，帶部隊全程參加，他的第74軍被稱爲“抗日鐵軍”和“輝煌部隊”。
王耀武帶部隊到上海前做了一件事：把張靈甫（黃埔軍校4期，陝西西安人）要了過來。張靈甫20歲時就考上北京大學，但最終還是棄筆從戎，跑到了黃埔軍校，後成爲胡宗南的部下，在第1軍幹到了團長。1935年，因殺妻案陷於獄中（關於殺妻原因，各種說法已是八卦，還是不談爲好）。抗戰開始後，蹲監獄的官兵們都被釋放，到前線戴罪立功，張靈甫也出來了，但胡宗南不要他了。還是王耀武慧眼識人，用爲第51師主任參謀（淞滬之戰末轉任第305團團長），這對黃金搭檔由此開始了在第74軍的攜手生涯。
再陷羅店的是日軍第11師團第44聯隊，聯隊長就是那個和知鷹二。佔領羅店後，和知採取了跟前面部隊不同的戰法。別的部隊，都是在羅店各個據點放重兵，聯隊長自己帶少量人在後面。和知這小子呢，自己手裡抓着聯隊主力，在各個據點放了少量兵力，一旦中來攻，自己就帶着主力撲過去，有點釣魚的意思。
王耀武不吃這一套。他把部隊拉到上海後，發現了一點：中日在上海陳兵百萬，這個彈丸之地沒有戰略縱深，對中隊尤其不利，因爲日軍拿着制空權，又容易形成優勢炮火，很容易給擁擠在狹小地帶的中隊造成重大傷亡。
怎麼解決這個問題？最大限度地利用夜戰（后王耀武帶部隊在羅店左翼陣地施相公廟跟日軍對壘時，每日都發動夜襲，叫日本人十分頭疼。這個經驗後來在上海用開，最由彭鬆齡第16師製造，在陳家行頓悟寺爭奪戰中，這個師曾一夜****10次）。但並不是只利用夜戰就可以了，王耀武多聰明，他認爲打夜戰的前提是：在白天派偵察員把日軍陣地上的火力點的位置摸清楚。
所以8月29日，率先抵達羅店的第51師第306團，在摸清日軍火力點後，當夜就對日軍陣地發動了襲擊，一下子就打掉500多名日軍。等和知鷹二帶人過來時，又被王耀武的主力打了個埋伏，第74軍以漂亮的序幕揭開了自己的抗日激戰史。
首戰羅店的第306團團長，是邱維達（黃埔軍校4期，湖南平江人）。第74軍培養了很多抗日名將，王耀武和張靈甫之外，還可以拉出很長的一個單子（如施中誠、餘程萬、周志道、李天霞、邱維達、蔡仁杰、陳噓雲、盧醒），作爲悍將之一，邱維達深得王耀武器重。三個多月後，南京陷落前夜，過江後的王耀武，遍尋邱維達不得，危急下，專門派船又返回對岸去接。抗戰後期，王升任方面軍司令官，點名要邱維達做他的參謀長。而在國共內戰中，整編第74師（即第74軍）師長張靈甫戰死孟良崮後，蔣介石單獨接見邱維達，叫他接班出任這支部隊的第5任部隊長（俞濟時、王耀武、施中誠、張靈甫、邱維達）。
到9月初，羅店又失。南京的蔣介石，繞過陳誠，直接給羅卓英打電話，爲了上海戰之全局，要他一日之內恢復羅店陣地。羅卓英沒辦法，只好從月浦把霍揆彰（黃埔軍校1期，湖南酃縣人）第14師一部拉過來，跟第11師、第67師、第51師、第58師一起，繼續圍攻羅店，當日入夜後再克羅店。
就這樣，從8月下旬打到10月初，中日七八萬軍隊在只有3平方公里大的羅店展開了反覆爭奪，慘烈到什麼程度？中國這邊，一個營，幾百號人，最快10分鐘就打完了。但第18軍和第74軍的名氣，也是這樣從血肉中一點點打出來的。通常是這樣：白天日軍把羅店打下來，晚上中隊再奪回來，你來我往，在那拉鋸。每拉一下，就倒下一片人，僅此一地，日軍傷亡就超過8000人，和知鷹二的聯隊基本上被打殘，日軍損失如此，中隊的代價就可以想象了。
在羅店陷入浴血爭奪時，日軍第3師團第6聯隊狂攻上海保安隊鎮守的吳淞炮臺。
日軍步兵在陣地進攻時，有個特點：衝鋒時完全看部隊長的手勢，而不靠衝鋒號和說話指揮，更不喊什麼“衝啊”“殺啊”之類的口號，而是像啞巴一樣緘默衝鋒。因爲有這個特點，所以日軍衝鋒時，最大的獨立作戰單位中隊的隊長，一般都跑在最前面。
第6聯隊長是倉永辰治（日本陸軍士官學校23期，佐賀縣人）大佐，由於上海保安隊防守極爲頑強，所以日軍的幾個衝鋒下來，傷亡了很多人，吳淞炮臺巋然不動。倉永辰治的第6聯隊是第3師團的主力，而且是第一個在上海登陸的，所以他有點沉不住氣了，一衝動，戴上鋼盔，手揮戰刀，出了指揮所，親自帶士兵衝。
上海保安隊的一名輕機槍手，發現了在前面像跳大神一樣又蹦又跳的老鬼子，一看軍銜就不小，鎖定目標後，一個掃射，倉永胸部多處中彈，喪了老命。就這樣，倉永成了中日開戰後第一個在戰場上被擊斃的日軍高級指揮官，這也是中國保安部隊擊斃的最高軍階的鬼子。
而上海最高軍階的鬼子，待在馬鞍羣島附近軍艦上的鬆井石根，目光劃拉來劃拉去，最後鎖定在吳淞和川沙口、獅子林之間的寶山。如果日軍想把登陸地點連成一片，爲後續部隊創造有利局面，必須佔領橫在中間的寶山。就這樣，一道令下，第3師團主力和第11師團一部開始左右夾擊寶山，此時鎮守寶山的是後來趕到上海的周巖（保定陸軍軍官學校3期，浙江嵊州人）第6師。一個來回下來，第6師力不能支，潰退了下來。
陳誠把恢復寶山的任務交給夏楚中第98師：寶山不下，提頭來見！
在上海戰中，每個師都有自己難忘的一篇，對第98師來說，這一篇寫在了寶山。夏楚中拼了足足一個旅，又把寶山從日本人手裡奪了回來。再下寶山後，戰區副司令顧祝同給陳誠的命令是：至少留一個營死守寶山。
就這樣，守衛寶山的任務落在了第98師姚子青（黃埔軍校6期，廣東平遠人）營肩頭。