朱紹良替了張治中後，指揮的中路軍沒什麼可圈可點之處，從戰局上看，該路軍隊的設置已沒什麼意義，於是蔣介石一紙令下，把朱調到甘肅省去當主席了，中路人馬交由右翼軍張發奎統一指揮。
這時候，中隊幾乎都已集結在滬西地區。
各部隊長只好再次下令進佔原先放棄的陣地。
但士氣接不上了。打仗這件事，不談武器裝備和戰術運用，只說士兵的戰鬥意志，靠的就是一股氣。如果沒下撤退令，在上海浴血的士兵們，仍能以最大的犧牲跟日軍死磕。但撤退令下來了，戰鬥意志就垮了一半。
日軍在猛烈炮擊和飛機轟炸後，開始從教導總隊和稅警總團陣地的正面強渡蘇州河。
教導總隊的真正硬仗還在後面的南京戰上。我們只說稅警總團（團長黃傑，轄兩個支隊，6個團），他們一戰蘊藻浜，再戰大場，三戰蘇州河。
關於這支部隊，都知道是宋子文當財政部長時建的親兵，聽名字好像任務是搞緝私徵稅什麼的，但最後卻成了一支正規軍。由於是宋財神的親兵，從一開始，士兵裝備就好，拿的薪金也多，1932年在上海還跟日本人較量過。雖然後來蔣介石把這個部隊收了過來，但部隊的風格沒變，玩的依舊是“美式”，想出任排以上的部隊長，得有美國文憑。
說起稅警總團在上海的表現，很多人極力誇獎，不外乎覺得這個部隊特殊，武器裝備好，士兵素質好，戰績也肯定好，其實還真不全是這樣。大場之戰，稅警總團也參加了，表現不但不突出，甚至還出現大規模無令後退的情況，稅警炮兵部隊甚至只帶了點戰炮零件，就把陣地給扔了，這在“班長退槍斃班長，師長退槍斃師長”的上海戰中還真不多見。正因爲發生了這樣的事，稅警總團兩個相當於旅長的支隊司令（王公亮、何紹周，後者還是何應欽之侄）被撤職。
當然，並不是稅警總團所有人都打得不好，第4團團長孫立人（清華大學、美國弗吉尼亞軍校雙學歷，安徽巢湖人）因表現突出，被任命爲新的支隊司令（第2支隊，仍兼第4團團長）。孫給人的印象是：聰明、瀟灑、酷，作爲日後印度緬甸戰場上的一號風雲人物，他堪稱抗戰八年中的偶像派。這裡說的偶像派，除了具備外貌和氣質外，還得有實力，都算上，孫立人肯定能進前三名。這前三名裡，另一個是張靈甫。至於第三個是誰，就不好說了。這一撥人裡，論綜合實力，王耀武是第一，但老王不屬於偶像派（雖然相貌也很周正）。
孫立人打仗有個特點，就是會使用預備隊。當時，情急之下，很多部隊長不留預備隊不是什麼新聞（華北天鎮之戰和上海桂軍反擊戰）。孫立人不僅留，而且會使，這就難得了。讓孫立人初有名氣的，就是下面的蘇州河之戰。當時戰況極爲激烈，日軍強渡之情景，可以看一段他們的士兵寫的日記（第101師團之荻島靜夫）。
天好不容易亮了，敵方的射擊達到了極致。從各個地堡和散兵戰壕裡面射出的彈丸有如雨下，迫擊炮爆炸的巨大聲響震撼長空。我軍炮兵也開始還擊，還發射煙幕彈，飛機也趕來轟炸，真是撼天動地。第6中隊終於渡河不得，進退維谷。在敵軍猛烈射擊之下，隊長下了決心，命令本部繼續前進……工兵脫光衣服、光着膀子拼命撥舟猛進。此時是上午10時。河岸上，友軍死者的屍體疊了幾層，重傷員得不到治療，只有呻吟苦撐……
孫立人率稅警總團在周家橋、劉家宅與日軍血搏，成爲整個蘇州河之役中最激烈的戰線。
孫立人當然是用腦子打仗的人。當時有50多名日軍冒着彈雨像水鬼一樣從河裡爬了上來，藏到岸下的儲煤洞，我們這邊沒射擊角度，士兵們不知如何是好。孫立人叫部下找了4塊厚鋼板，派人以此爲護牆，封住河對岸日軍的火力，然後用棉花包浸滿汽油，推下河岸去，將洞裡的日軍燒死，沒燒死的也給薰了出來，隨後用手榴彈將之擊斃。
到11月3日，蘇州河南岸的一所小樓被日軍的一個分隊偷襲佔領，日軍躲在裡面不時打冷槍。這時候，按命令宋希濂第36師來接防了，但宋師說：我們接到命令時，沒提到南岸有日軍，現在我們不能接防。
孫立人也沒廢話，說：那我們把這十幾個日軍消滅了，再把陣地給你們。
爲了爭取時間，孫立人派人到總部取地雷，想爆破小樓，地雷取來後，已是4日凌晨。正當孫立人查看地雷時，一顆榴散彈在上空爆炸，孫立人倒在血泊中。
孫立人打得好，南京的宋子文和孔祥熙都很欣慰。聽說他負傷後，宋子文很着急，跟黃傑通電話，要他一定保住孫立人的生命，黃傑緊急派人把孫立人送到總團在上海租界設立的秘密醫院。孫立人當時蹲在地上，後背和雙臂被炸傷，9塊彈片進入體內，幸運的是當時他戴着鋼盔，沒擊中要害部位。
就在孫立人下火線後不久，日本人忽然不打了，蘇州河一下子安靜了下來。發生了什麼？中隊有點迷糊，難道日軍又有什麼新動作正在醞釀？
這時蘇州河北岸，只有孫元良第88師謝晉元部一個營的孤軍支撐於閘北區的四行倉庫（上海四家銀行的倉庫，師司令部所在地），以孤城單旅表明了中國抗戰的決心。
這個計劃是蔣介石決定的，最初他想叫第88師全留在蘇州河以北，分散開來打游擊，叫顧祝同給孫良元下令。孫當然明白，這樣一來，第88師就有可能真的打到番號被取消，於是極力反對，理由是徒勞犧牲，並無益處。這個觀點是站得住的。
爲此，孫元良專門派師參謀長張柏亭前往顧祝同在滬西的司令部陳明觀點。
這時候，顧祝同的司令部藏在一片小竹林裡。顧告訴張柏亭，這是蔣委員長的意見，留在河北岸，打給國際看，表明中國抗戰的決心，爭取更多的同情和實際的支援，是政略。
張柏亭呢，他打了個比喻，說：第88師打到現在，已經補充兵員五六次，老兵只有兩三成，好比沏茶，越來越淡，假如再分散開來，就更沒戰力了。
顧祝同說：你說的話有道理，但委員長那裡怎麼回覆呢？
張柏亭說：在河北岸留一個師是犧牲，留一個班也是犧牲。我的意見是最多留一個團，這也是我們師長的意見。
顧祝同說：時間緊迫，就這樣辦！你趕緊回去佈置，這邊我負責向委員長講明情況。
就這樣，第88師在蘇州河北岸的四行倉庫留了一個加強營：第524團第1營，對外號稱八百人，由該團團副謝晉元（黃埔軍校4期，廣東蕉嶺人）、營長楊瑞符（黃埔軍校6期，天津靜海人）率領。堅守多日後，楊營長受傷歸隊，謝團副帶部隊撤入租界，後被日軍買通漢奸刺殺身亡，餘部在珍珠港事變後被日軍關押，少數人逃脫輾轉到後方，重新加入抗日軍中。
當日軍圍攻蘇州河北岸中最後的陣地四行倉庫時，上海民衆用遠眺的目光臨河爲壯士們打氣。當時，四行倉庫周圍，三面是日軍的旭日旗，隔着蘇州河這面，在公共租界上空，是英國的米字旗。沒有中國國旗。
真的嗎？
戰鬥期間，一個叫楊惠敏的剛剛高中畢業的女孩，冒着紛飛的彈雨，孤身勇渡蘇州河，將一面國旗敬獻給中國戰士。當蘇州河對岸的上海民衆發現仍有嶄新的國旗升起於四行倉庫上空時，一時間熱淚盈眶。
腹背受敵
南京距上海約300公里，一個急行軍的路程。所以，上海開打後，東京的武藤章已嚷嚷“旭日軍旗進南京”了。
武藤認爲：這樣做，一勞永逸。
當然，這個“永逸”，是建立在旭日軍旗進南京後就能使國民政府屈服的基礎上。如果中國仍不屈服，怎麼辦？
那武藤就不知道了。
石原莞爾覺得：華北烽火連三月，連也就連了，上海也打起來，打也就打了，這裡是中國的經濟和金融中心，也是遠東最大的港口，攻陷上海後誘逼南京籤和約，不是沒可能。但如果在這個關口繼續進攻南京，就等於把蔣介石逼到了死角，將來再跟中國和談是一點戲也沒了。如果中國真的因此而形成全民抗戰的局面，日本最後拿什麼來贏得這場無謂的戰爭？
石原覺得這真的是一場無謂的戰爭。
局面發展到今天，石原不知道日本到底爲什麼要打這場戰爭。換句話說，這個時候，打中國對日本到底有什麼好處？他找不出來。如果說滿洲沒在手裡，那還講得通。但現在滿洲牢牢地在日本人手裡，明治時代夢寐以求的生命線已經在握，按石原的觀點，接下來該大力開發滿洲。他已經說了多少次了，日本最大的對手是蘇聯和美國，而且現在滿洲的形勢極爲危險：蘇聯的軍力日益增強，在遠東邊境上，放了10多個師，近1000架戰機和超過800輛的坦克。日軍在滿洲纔有多少軍隊呢？5個師團，200來架飛機，100來輛坦克，這些兵力警備蘇聯基本沒戲。
但現實是：全日本都陷入了癲狂，誰會搭理他一個“怪人”？中日上海鏖戰，中死戰不退，而現在，連天皇也有增兵上海的意思了。
對華東大打，石原雖然不贊成，但又說：如果天皇陛下說要增兵的話，那肯定是要增兵的。說這話時，石原嘴角掛起一絲怪異又難以覺察的笑。
按河邊虎四郎回憶，每當石原“提出有把握並且含蓄的警告”時，嘴角就會出現這樣帶有諷刺意味的怪笑。
石原笑完後，辭去陸軍參謀本部作戰部部長的職務。9月27日，負責戰術戰法的第4部部長下村定（日本陸軍士官學校20期，高知縣人）繼任。
這是一個變數。
下村定是繼橋本欣五郎、長勇、和知鷹二、武藤章、田中新一、永津佐比重之後，又一名日本陸軍強硬分子。
提到這幾個人，必須說一下：
七七事變爆發後，尤其是上海打起來後，和知、永津二人都做了第11師團的聯隊長，橋本被恢復現役做了炮兵聯隊長，長勇做了上海派遣軍參謀，武藤不久後做了華中方面軍副參謀長，除了田中和下村坐鎮東京外，強硬派幾乎都被派往了前線。
他們被派往前線，只有兩種情況，一是正常調動，二是被趕到前線，比如，和知鷹二是被橋本羣趕走的，而武藤章則是被新上司下村定趕走的。
關於下村，後來一路高升，成爲他們這幾個人中職位最高的，不僅出任陸軍大學校長、華北方面軍司令官，晉升爲大將，1945年戰爭結束當月，還被任命爲舊日本帝國時代最後一任陸軍大臣。
繼續說陸軍參謀本部那點事兒。終於把石原擠走了，這下好了，大家有了共同語言，不必再天天吵架了。但作爲勝利者，也必須面臨一個問題：怎麼把前面的仗打好，殲滅中主力，使南京屈服。
這時投入上海的日軍已達到6個師團加1個支隊，這幾個師團裡最能打的吉住良輔第9師團攻擊到蘇州河時，死傷就超過了9000人；第101師團傷亡更是過萬了，這是日本人沒想到的。
中隊的損失雖然更慘重，但依舊沒撤的意思。
現在的情況是：杉山元做夢都想叫中隊在上海全線撤退。因爲七七事變後，他向天皇誇下海口：三個月結束中國戰事。但現在都三個多月了，杉山陸軍大臣，你是在把天皇當小孩子哄麼？於是他天天琢磨着如果天皇問他的話，自己怎麼回答。怎麼回答呢？敵人十分頑強，日本軍奮勇衝殺，正在決戰中！這似乎等於什麼都沒說。
下村比陸軍大臣更着急。
但下村沒表現出來，此人也確實有手腕，一上任，就對作戰部進行了改組：
武藤章任課長的第3課，原本負責制訂作戰計劃，被改爲作戰課。下村上任後，把制訂作戰計劃的任務交給第2課，也就是河邊虎四郎任課長的戰爭指導課。下村搞這一手，完全是看不慣武藤章咋咋呼呼、不尊重領導的作風。雖然他們兩個人同屬於戰爭擴大派，但武藤在石原手下那股不聽話的勁頭叫下村很討厭。所以，下村一上任，就把武藤章架空了，留給他第3課的業務，只剩下軍事動員和編制了，武藤一下子就老實了。
搞定武藤後，下村開始想：上海之戰到底應該怎麼辦？他必須露一手，否則也不行。陸軍大臣杉山元相當於國防部長，屬於最高行政長官，而陸軍參謀本部可是搞業務的，總長載仁親王又不管具體的事，新任參謀次長多田駿觀念保守，現在都看他的了。上海那邊，鬆井石根已經沒招了，除了讓他的軍隊強攻外，沒任何有技術含量的辦法，這種強攻除了給中隊殺傷外，根本不能徹底打垮對方。
一句話，局面打不開。
正在下村焦慮不堪時，天皇“開恩”召見了他，本來是個榮耀的事，卻把下村嚇了一哆嗦，他當然知道那位深居簡出、沉默寡言的人要問什麼。
其實天皇的問話很簡單：下村部長，你新上任，有什麼辦法在上海降伏中隊呢？
下村想了半天，回答：正在研究，不日將出方案，到時必定置中於死地。
回到參謀本部，下村立即開會，主題就一個：現在的局勢下，是擴大華北戰事，還是繼續增兵上海？
被削了兵權的武藤章，說話聲音開始變小，主張兩邊都打着，認爲上海已經放了5個師團，完全夠用了，這支軍隊甚至都可以進行南京攻略了；又主張進一步擴大華北戰事，進行山東登陸作戰，把華北五省都拿下，用軍事手段促成華北自治。
武藤小心翼翼地問：下村部長，您說這樣好不好？
下村說：南京攻略？現在說的是上海問題！我告訴你武藤大佐，這不是一個雙項選擇，而是一個單選，華北和上海兩邊下同樣的力氣是不可能的。
一堆課長和部員們開始大討論，最後也沒得出個所以然。
下村說：現在最緊急的是把上海的局面打開，不能再拖下去，現在是跟蘇聯的關係最危險的時刻，必須早一天結束上海之戰！
下村擔心在這個關口蘇聯進攻日本。不僅僅他一個人擔心，整個日本內閣都擔心。中日開戰後，南京那邊一直要跟蘇聯簽訂互助條約，蘇聯人怕引火燒身，除了給軍事援助和派志願航空隊外，並沒想出兵攻擊日本的意思。但東京那邊，卻不能不作最壞的打算。按下村定的判斷：如果蘇聯真動手，那麼極有可能選擇1937年11月底到12月初出兵，所以他認爲必須在11月中旬前結束上海的膠着戰，否則一旦設想成爲現實，那對日本來說是滅頂之災。
在局面打不開的情況下，第三次增兵是肯定的，除了計劃從國內繼續派出師團外，下村還打算抽調華北的部隊過去。
增兵沒問題了，關鍵是怎麼個增法。
下村到底還是有兩下子的，瞄着地圖，最後把目光凝聚到杭州灣。