第18師團的士兵主要來自福岡縣，師團長牛島貞雄六十多歲，比鬆井石根還大，也是這幾支部隊裡最老的一個師團長，他的參謀長是小藤惠大佐，轄上野龜蒲少將第23旅團、手冢省三少將第35旅團，分別轄野富昌德大佐第55聯隊（來自大村）、藤山三郎中佐第56聯隊（來自久留米）、片岡角次中佐第116聯隊（來自小倉）、小堺芳鬆中佐第124聯隊（來自福岡），以及騎兵、野炮兵、工兵、輜重兵部隊。
對日後成名東南亞的第18師團來說，此時也談不上多有作戰經驗，因爲師團兩個月前才重新組建。
牛島的前鋒是來自片岡角次第116聯隊，這個聯隊自登陸後一直衝在前面，從長興到泗安，隨後又襲擊了廣德的前進陣地界牌。
日本人必取廣德，不僅因爲該地位置重要，還因爲這裡有中隊的機場。中隊守廣德，更主要的因素在於爭取時間，掩護從上海撤下來的軍隊向安全地帶轉進，所以蔣介石直接給第23集團軍副總司令唐式遵（四川陸軍速成學堂，四川仁壽人）下命令：打到一兵一卒，也得固守廣德，沒有命令，任何人不得撤退。
襲擊界牌後，片岡放過去兩個中隊，直撲廣德機場。
史上的廣德機場爭奪戰，是川軍出川后打的一場惡戰，饒國華帶人跟片岡聯隊搞了幾個回合的爭奪，機場屢次易手，日軍傷亡不小，川軍更是慘重，饒國華也受了傷。但幾天過後，機場還抓在我手。
不過整個形勢卻沒法逆轉，日軍的坦克、軍車、騎兵不斷從長興、泗安方向開過來，飛機也開始對廣德進行轟炸。
片岡角次只是箇中佐聯隊長，但已經五十多歲了，如果摘了鋼盔，像個傳達室的大爺。這個混了半輩子才混到中佐的老鬼子，倒也深得迂迴心得，所以在打廣德前，先派過去一箇中隊，把通往宣城的公路攔腰斬斷了。雖然兵力很少，一百來人，但這時的情勢是：中國後面的部隊，基本上沒力氣再往前衝了，所以廣宣公路被少量日軍切斷後，宣城方向的中隊沒有重新打通這條交通線的意思，於是固守廣德的第145師立即成了孤軍。
饒國華只好封鎖泗安到廣德的公路，動員全部可動員的民衆，除了木樁亂石外，把周圍人家的桌椅、板凳、水缸等所有能搬出來的東西，都砸在了公路上，並在公路兩邊松林裡放了部隊，打了日軍一個埋伏，20多輛軍車被毀。
這時候，日軍後面上來一個步兵炮小隊。
日軍步兵炮小隊平時的任務是：當前面的步兵亂了陣腳退下來時，他們在距離第一線步兵500米左右的後方佈置陣地，用炮火支援前面的日軍。
前面我們說過，在日軍的兵役制中，除了現役士兵外，還有預備役和後備役士兵，這兩種士兵都是退伍老兵（區別前面已說），是屬於有軍事經驗的。同時，日軍還有補充役士兵。什麼是補充役士兵呢？就是年齡和身體素質合格，但由於當年的徵兵數額已滿而沒能入伍的人。一旦前線出現重大傷亡，就會把這些補充役青年頂進部隊，這些人跟老兵不同，他們的軍事經驗，只來自被徵召後短時間內的強化訓練。
下面過來的這個步兵炮小隊就由補充役士兵組成。
炮兵是個非常講求技術的兵種，沒一段時間是練不出硬本領的。拿片岡聯隊的這個步兵炮小隊來說，這些補充役士兵是在出徵前十來天才開始學迫擊炮知識的，所以很多都是菜鳥。在前面的日軍被打了埋伏後，這幫菜鳥開始滿頭大汗地擺弄迫擊炮，費勁地打出了十幾發炮彈，但還真就把川軍震住了。饒國華手下的一個團長沒撐住，見日軍開始放炮，便慌忙帶着部隊撤了，饒國華氣得不行，只好帶人退向廣德。
饒國華的師本來就沒多少人，開到廣德時還欠一個旅，幾場慘戰後能調動的就剩下兩個營了。饒國華向上邊報告，軍長潘文華（四川陸軍速成學堂，四川仁壽人）的回答很冷酷：人在，廣德在。
潘文華的上級唐式遵此時又收到蔣介石的命令：守廣德，不用勝利，多守一天，就是大功！
唐式遵對潘文華說：守吧。
饒國華又回到前線，一個反擊下來，身邊已經不足一個營了。
跟進的日軍則向廣德潮涌。
人在，廣德在。那麼廣德要失了呢？自殺前，饒國華叫敢死隊摸到廣德機場，把機場點着了。
11月30日，太陽落山，饒國華叫警衛員給自己找了條地毯。他坐在曠野的黃昏裡，拔出手槍，頂在右邊的太陽穴上。
廣德機場上空黑煙滾滾，連環的爆炸聲此起彼伏，震動着遠山。
一聲槍響，將軍殉國，日軍的坦克衝進廣德城。
與此同時，兩路直接進攻南京的部隊：朝香宮鳩彥的上海派遣軍和柳川平助的第10軍已經展開競賽，有點像日本古時著名的宇治川之戰中兩武士佐佐木高綱和梶原景季爭奪頭功的傳說。
東路：山室宗武第11師團、荻洲立兵第13師團、中島今朝吾第16師團，以及重藤千秋支隊，沿京滬鐵路和公路進攻；
中路：藤田進第3師團、吉住良輔第9師團，沿京杭公路進攻；
西路：谷壽夫第6師團、末鬆茂治第114師團、國崎登支隊，沿太湖南岸包抄北上；
海軍第3艦隊第11戰隊（司令官近藤英次郎）逆江而上，進攻南京。
野戰重炮第5旅團（旅團長內山英太郎）、野戰重炮第6旅團（旅團長石田保道）和陸軍航空第3飛行團（司令官值賀忠治）協同作戰。
還記得麼，東京一度有個廣東登陸計劃，鬆井答應從上海調給他們一個半師團，就因爲這個，山室宗武第11師團和重藤支隊停了下來，沒繼續向南京進攻。但後來廣東登陸計劃又取消了，於是兩支部隊開到臺灣休整。但第11師團沒全停下，留下一部編成天谷支隊（天谷直次郎少將），在東路與第13師團、第16師團一起，繼續沿京滬鐵路向南京方向進攻，後渡江北上襲取揚州。
其餘部隊中，第13師團主力、第18師團、第3師團主力負責外圍作戰，到最後，直接進攻南京的日軍只剩下：第6師團、第9師團、第16師團、第114師團、第13師團山田支隊、第3師團第68聯隊、第101師團騎兵第101聯隊，以及海軍第3艦隊第11戰隊。
先大致看一下這幾支部隊的攻擊路線：
第16師團：編成於京都，士兵來自京都、三重縣、奈良縣，師團長中島今朝吾中將，參謀長中澤三夫大佐，轄草場辰巳少將第19旅團、佐佐木到一少將第30旅團，分別轄片桐護郎大佐第9聯隊（京都）、大野宣明大佐第20聯隊（福知山）、野田謙吾大佐第33聯隊（久居）、助川靜二大佐第38聯隊（奈良），以及笠井敏鬆中佐騎兵第20聯隊、三國直福大佐野炮兵第22聯隊、今中武義大佐工兵第16聯隊、柄澤畔夫中佐輜重兵第16聯隊。
中島帶着他的師團從太倉白茆口登陸後，經常熟、無錫、常州、丹陽、句容、湯山、麒麟門、仙鶴門進逼紫金山。
向南京進攻是臨時決定的，導致這一行動缺乏後勤保障，日本軍司令部下達了“就地徵發”的命令。也就是說，日軍在行軍中得自己解決口糧問題。所謂“就地徵發”就是搶劫。伴隨着搶劫而來的，是殺戮、強姦和縱火。用日軍的話說：“就是爲了讓對方感到敵人來了！”
通往南京之路，漸漸變成一條血路，模糊了歷史的鏡頭。
1937年11月26日，第16師團佔領無錫，廢墟上，日軍部隊長擊掌相賀，屠城暴行隨之發生，至少2000名中國平民被殺害。在這一天，師團長中島今朝吾進入無錫城，和他的部下第30旅團長佐佐木到一合影留念。照片上，身穿大衣、拖刀側身而立的中島，笑容猙獰，正在和站在他對面的佐佐木說着什麼。後者全副武裝，頭戴鋼盔。
三天後，第9聯隊佔領常州，暴行再起，4000多名中國平民遇難。
城市如此，鄉村也一樣。進入華東後，城鄉大街的牆壁上，到處寫着抗日宣傳標語，按日本士兵的說法：“中部支那的抗日思想非常堅決，對他們不能手軟，想殺就殺，想搶就搶！”
通往南京之路上，日軍每進佔一個村莊，必定先把村民盡數屠殺，然後纔在村中宿營。在離去前，則將該村徹底燒燬。
第16師團第20聯隊士兵東史郎在日記裡記載了這樣一段殘暴往事：
我們立即掃蕩了村子，抓來了五男一女……被綁在樹上的人，有的被刺死，有的被斬首，有的被射殺。我們對其中一對青年男女很感興趣，所以把他們放在最後處死。“把這個女人從男人身邊拉開！”中隊長下令道。一個士兵扳開女人的手，使勁地把她拖開。另一個士兵“嗨”的一聲，用刺刀刺進男人的胸膛。女人“啊”地大叫一聲，發瘋似地衝過去，緊緊抱住男人，哭了起來。她號啕大哭，好像要吐出血來。真是個非常動人的戲劇性場面。不一會兒，她把緊緊地埋在男人胸口的滿是淚水的臉擡起來，衝着我們怒目而視。她懷着對倒在血泊中奄奄一息即將失去生命的男人深深的愛，懷着對我們的刻骨仇恨，用手指着自己的胸膛說：“刺吧！”不，應該說是她嚴厲地命令着我們。一個普通女人儼然像將軍一樣以巨大的威嚴命令我們！又是“嗨”的一聲。女人“嗚”地倒下了，像保護戀人一樣倒在男人的胸膛上……我們當即在村子裡放了火，接着便向另一個村子進發了。
更殘酷的是，血腥屠殺過後，東史郎對鄉村景色作的詩意描寫：
遼闊的大地上黃昏來臨，通紅的巨大的夕陽勾畫出令人心醉的自然的美，我們陷入夢幻般的境地。夕陽隱沒在遠方的樹林中，放射出金黃色的光芒，奔流的雲彩在光芒中流動，極爲壯觀。大自然的父母發出這慈愛的光芒，照耀着大地上的一切，照耀着敵我雙方。夕陽漸漸地進入夜幕，遠方的樹林消逝在黑暗中。不久後，麥田上空孤零零地浮起寶玉般的光輝，五匹馬拉着的木板車捲起漫天的塵埃，那釣魚竿似的長鞭不停地在馬的耳邊揮動，叭叭聲在空中迴響，馬飛快地奔向樹林。除了遠處的犬吠聲，什麼也聽不到。在這廣袤無垠的大地上，越過一望無際的麥浪，長龍般的隊列響起進軍曲，那是炮兵用口琴吹出的曲子。這是多麼令人感懷而難忘的場面啊……
就這樣，向南京攻擊的日軍一邊殘酷地屠殺着中國平民，一邊自我陶醉地行進在異國鄉村美麗的背景中。
把這種殘暴推向的是第16師團片桐聯隊的兩個少尉：野田毅（後改名野田巖），時年25歲，鹿兒島人，日本陸軍士官學校49期，時任少尉副官；向井敏明，時年26歲，山口縣人，時任少尉炮兵小隊長。11月下旬，二人在無錫橫林鎮以100人爲目標進行殺人比賽：從無錫到常州，向井刀劈56人，野田刀劈25人。在常州車站，二人碰面，報出“戰績”。12月初，丹陽陷落，野田巖又劈殺了40人，達到65人；向井劈殺的人數則增至86人。《東京日日新聞》的隨軍記者淺海、鈴木、光本、安田以“百人斬競爭之兩將校”爲題對二人進行了跟蹤報道。
日軍的殘暴程度，隨着與南京的距離慢慢縮短而上升。
1937年12月3日後，丹陽、句容、湯山相繼陷落，到9日，大野聯隊、野田聯隊主力抵達紫金山下。東史郎在這一天的日記中寫道：
前進了大約兩里路，看到在石頭路標上寫着“南京市”三個字。我們就像碰上追蹤了5年甚至10年的敵人一樣，精神爲之一振，情不自禁地高呼：“萬歲！”這尺把長的石頭路標，簡直是我們的辛苦、死亡和鮮血的結晶。我們走得更歡了！
再說第6師團。這個師團編成於熊本，士兵來自熊本、大分、鹿兒島、宮崎。九州是日本的主要礦產地，該地居民皮膚黝黑，民風兇悍。師團長谷壽夫中將，參謀長下野一霍大佐，轄阪井德太郎少將第11旅團、牛島滿少將第36旅團，分別轄岡本保之大佐第13聯隊（熊本）、長谷川正憲大佐第47聯隊（大分）、岡本鎮臣大佐第23聯隊（宮崎）、竹下義晴大佐第45聯隊（鹿兒島），以及豬木近太大佐騎兵第6聯隊、藤村謙中佐野炮兵第6聯隊、中村誠一大佐工兵第6聯隊、川真田國衛大佐輜重兵第6聯隊。
第6師團自杭州灣登陸後，先是血洗金山，隨後強渡黃浦江，一部攻佔松江，主力攻佔青浦、崑山，在松江時進行了大肆屠殺。按西方記者的描述，在往昔繁華的松江，在第6師團（和國崎支隊）過後，幾乎很難看到活的中國人的影子。
隨後，第6師團經嘉興、湖州、長興、泗安、廣德、郎溪，越牛首山，攻至雨花臺。拿到第10軍參謀長田邊盛武的作戰計劃後，谷壽夫奸笑一聲，因爲在他看來，自己的師團有了第一個陷落中國首都的可能。當時，第18師團長牛島貞雄則感到“極度懊惱”：連戰鬥力不強的第114師團也去進攻南京去了，他的部隊卻只能向蕪湖轉進，在外面作着策應。
第6師團登陸後，沒遭遇什麼激烈的戰鬥，但對中國平民的殺戮卻並沒因此而收斂。谷壽夫通過他的參謀長下野一霍（日本陸軍士官學校23期，東京人）向部隊下達了這樣的命令：“所遇一切中國居民，無論老幼婦女，應盡皆處決。”
刺刀上的旭日旗，血色越來越濃重。
第三個說第9師團。編成於石川縣首府金澤市的這個師團，士兵來自石川、富山、福井。師團長吉住良輔中將，參謀長中川廣大佐，轄秋山義允少將第6旅團、井出宣時少將第18旅團，分別轄伊佐一男大佐第7聯隊（金澤）、富士井末吉大佐第35聯隊（富山）、人見秀三大佐第19聯隊（敦賀）、脅阪次郎大佐第36聯隊（鯖江），以及森吾六大佐騎兵第9聯隊、長芹川秀大佐野炮兵第9聯隊、野中利貞大佐工兵第9聯隊、三田村正之助大佐輜重兵第9聯隊。
上海陷落後，第9師團沿京杭公路向南京追擊，11月19日，跟第3師團陷落蘇州後，吉住良輔分兵兩路，以第6旅團橫渡太湖，第18旅團沿太湖北岸趨無錫。到了常州附近後，兩支部隊會合，經金壇、天王寺、索墅鎮、湖熟鎮、淳化鎮，前鋒尾隨中隊，第一個追到南京城下。
再說第114師團。編成於櫪木縣首府宇都宮，士兵來自櫪木、茨城、長野、羣馬。這個師團由第14師團的預備役士兵編成，很多高齡老兵，雖然具有軍事經驗，但兵油子多，作戰時未必多勇猛，殺戮、強姦平民時卻一點也不落後。師團長末鬆茂治中將，參謀長磯田三郎大佐，轄秋山充三郎少將第127旅團、奧保夫少將第128旅團，分別轄山田常太中佐第66聯隊（宇都宮）、千葉小太郎大佐第102聯隊（水戶）、矢崎節三中佐第115聯隊（高崎）、山本重德中佐第150聯隊（松本），以及天城幹七郎少佐騎兵第118聯隊、大冢升中佐野炮兵第120聯隊、野口勝之助少佐工兵第114聯隊、中島秀次少佐輜重兵第114聯隊。
第114師團登陸後，經嘉善、嘉興、平望鎮、湖州，再沿太湖南岸北上長興、宜興、溧陽、溧水，激戰秣陵關，抵達南京郊外。
除了上面這4個完整的師團，還有3支部隊攻向了南京：