崇禎十九年五月十日，朝廷正式下詔，通曉全城，宣佈齊國公爲叛逆，同時以懷遠侯常延齡爲平逆將軍，都督江東、浙江、福建五萬客軍，與叛軍決一死戰。
同日，齊國公陳越得知了南京朝廷拒絕他的條件後，也下令全軍前移，直逼南京城。長江江道上船隻連綿、船帆遮天蔽日。在陳越的命令下，水師總兵呂泰率領百艘戰艦向柵欄門外長江中的操江水師發動了進攻，常延齡指揮着水師迎戰。
雙方距離三裡多時，呂泰便下令開炮，數百門艦炮輪流開火，炮彈如同雨點一般向着操江水師罩去。江中濺起無數巨大的水花，朝廷戰船在炮彈引起的波浪中晃動，不時有戰船被炮彈砸中，幾十斤重的炮彈帶着極大的能量遠非操江水師這些江船所能抵擋，凡是被砸中者，船體破裂江水瘋狂的往船內涌動，或當場斷爲兩截以肉眼可見的速度往江中沉沒。
而隨着順流而下的靠近，火炮命中率越來越高，當雙方距離不到一里的時候，操江水師已經被火炮擊沉了四五十艘戰船，無數的士兵掉落江中哭喊着求救。而看着對方高大如樓的鉅艦順流而下碾壓過來，所有的操江水師士兵都心驚膽寒。看着對方戰艦的龐大軀體，只需要輕輕一撞己方便會粉身碎骨吧。
實力的巨大差距非勇氣能夠挽回，這個時候便是常延齡也知道再打下去只會全軍覆沒，遂傳令後撤。
看着城頭揮動的退兵的令旗，江上的操江水師官兵們如蒙大赦，紛紛掉頭往下游逃去。
看着逃走的朝廷戰船，呂泰微微搖頭，下令停止追擊。
“將軍爲何不追？”蓋倫戰艦指揮司馬南忙問道。
“此處不是大海，江道狹窄，順流追擊下去容易，再逆流返回就難了。我方戰艦雖然船體龐大對朝廷水師曾碾壓之勢，卻也正因爲船體太大在這江中閒的笨重，遠沒有他們的小船靈活，若是回航之時被他們纏上，會非常的麻煩。”呂泰解釋道。
城頭，見叛軍水師根本不追，常延齡喟然一嘆。叛軍如此警惕，使他佈置的詐敗反擊之策完全落空。叛軍水師佔據了上游優勢，船堅炮利不是己方能比，想靠水師擊敗他們已經不可能。
“侯爺，他們要下船上岸了！”手下指着遠處的江岸高聲叫道。
常延齡忙舉起千里鏡極目望去，便見到幾艘叛軍戰船靠近了城外江邊碼頭，數以百計的士兵正下船上岸。於此同時，江上那數艘巨型戰艦炮口對準了城頭，硝煙閃過然後便是隆隆的炮聲傳入耳朵，數十枚炮彈慢悠悠的從江上飛來，砸上了城牆落到城頭。
常延齡及一干手下就覺得城牆距離的震動着，幾乎都要立不穩腳。擡眼看去，十來枚炮彈落在城牆上，直砸的磚石齊飛，守兵驚叫連連。
叛軍步兵還在陸續下船上岸，然後向城下挺進，看樣子要在距離城牆數裡之外安營紮寨，而江上的戰船不知疲憊的轟鳴着，隔着四五里的距離把炮彈砸到城牆上，落在城頭。
也不待常延齡的命令，城上的火炮還擊着，可這麼遠的距離只有紅衣大炮才能夠着，而南京城所有的紅衣大炮加起來也就二十多門，還分佈在四面城牆之上。在和叛軍的火炮對攻中，守軍處於完全的下風。
常延齡知道，若是按照這個炮擊方法，用不了幾日，城牆便會被火炮轟塌，到時便是城破之時。
“傳令下去，讓王之仁、方國安、鄭芝豹三位將軍做好準備，準備出城迎擊叛軍。”
常延齡沉聲下着命令，這個時候，唯有主動出擊，趁叛軍在城下立足未穩之時把其步兵消滅，纔有一線生機。否知一旦叛軍步兵在城外紮下營寨，然後在施以不停的炮擊，必然造成城內百姓驚慌軍隊士氣低落，到時什麼事情都可能發生。
“侯爺，元輔來了！“一個親衛突然說道，常延齡擡眼望去，便見到身穿大紅官袍的史可法在一羣士兵的護衛下走上了城頭。
“元輔，您怎麼上城了？這城上炮火連天，危險的很。”常延齡趕忙迎了過去，焦急的問道。
史可法微微一笑，“聽着城外的炮聲，在內閣坐不住啊，我是首輔更是督師，親上城頭鼓舞士氣有何不可？”
“唉！”常延齡嘆了口氣，也沒法再勸了。雖然他是平逆將軍，相當於前線指揮，而全城的兵權還在史可法這個督師手上。
“接下來常侯爺準備怎麼做呢？”扶着外城牆垛口，看着城外的情形，史可法問道。
“叛軍現在正陸續下船，打着於城外設立營地的打算。一定不能讓其立穩了腳，我準備命令鄭芝豹率領鄭家軍從江東門出，王之仁的浙江軍從柵欄門出，兩路夾擊叛軍，力爭把上岸的叛軍悉數消滅。而方國安的江東軍一部分負責防守城牆，一部分隨時準備支援。”
常延齡向史可法稟告着自己的作戰計劃。
南京城規模太大，分外郭城、京城、皇城、宮城四道城牆，雖然守軍有十萬之多，把守這麼長的城牆仍略顯不足。十萬軍中朱國弼的京營負責守內城，外郭城便由江東、浙江、福建的客軍把守。而叛軍從西北的長江而來，大部分客軍都被調到了外郭西北一側。
聽完了常延齡的計劃，史可法沉思了一會兒，突然問道：“若是福建軍和浙江軍被叛軍擊敗，憑方國安的江東軍能守住這外郭城嗎？”
“這......”常延齡剛要解釋，史可法斷然道，“命令方國安也一起出擊，孤注一擲傾力向叛軍發動進攻！”
常延齡大驚，“若是一旦戰鬥失利，恐怕外郭必將失守啊！”
“這外郭城城周長一百八十里，叛軍又有如此強大的火炮，若是客軍不能擊敗叛軍步兵，這外郭城也根本守不住，所以根本不用守，集中全部實力把叛軍一舉擊潰纔是正經！我會發動士紳組織民壯把守幾處城門，爲出擊的軍隊守住退路。”