長安朝廷尚未協調好出兵時間，洛陽兵馬突然出動，張燕統領一萬精騎夜襲山陽郡治所昌邑，殺死太守於澤，守兵三千餘皆降。繼而，冀州步兵一萬兵分四路，十餘日接連奪下鉅野、金鄉、東緡、防東、方與、高平、湖陸、南平陽、瑕丘等十縣。同時，李通統領兩萬兵馬攻打泰山郡，十餘日連下任城、亢父、樊縣、無鹽、壽張、須昌、富城、章縣、東於陸、寧陽。田豫統領兩萬青州兵馬，連下盧縣、茌平、蛇丘、剛縣、成縣。三路大軍從三個方面直撲泰山郡治所奉高。
泰山雖是大郡，但合郡兵馬只有萬餘，屬縣失陷又損失三千餘兵馬，奉高附近兵力不足六千。劉岱此時慌里慌張，大有世界末日來臨的模樣，但是四周皆是姜述部下，距離最近的盟友陶謙還隔着魯郡一地。真正到了戰必不勝，守不能守，逃無可逃的窘態。
劉岱正妻張氏美且賢，勸道：“目前舉地而降，還有獻土之功，後半生可保富貴。若是繼續反抗，待到城破之時，只會家破人亡。”
劉岱道：“前期與長安聯盟，一直與姜述敵對，其如何能饒過我？”
張氏笑道：“齊侯胸懷天下，又要收天下人之心，豈能爲往事加罪？夫君請急決斷，否則悔之晚矣。”
話音未落，左右急報：“敵軍連下博縣、樑甫、巨平、茌縣、嬴縣、牟縣、萊蕪、蓋縣，目前只餘南武陽、費國、南城三縣尚在抵抗。”
劉岱長嘆一口氣，道：“準備筆墨，我寫降書。”
劉岱投降，兗州全境恢復。未等交接官員趕到，張燕接到軍令，當夜開拔，兵馬直指彭城。東萊水軍此時全軍出動，三萬水軍主力抵達東海、廣陵，準備偷襲下邳。
再說徐州刺史陶謙，名爲掌管一州，實則地盤只有彭城、下邳、東莞三郡，聽說姜述起兵攻打劉岱，正在坐臥不寧，意不自安，忽有左右來報，道：“泰山太守應劭求見。”
陶謙急起出門迎之，應劭爲陶謙妻弟，兩人進屋落座，陶謙急問情況，應劭嘆氣道：“劉兗州已降，數路大軍正欲攻打徐州，我連夜前來報信，請姐夫做好準備。”
陶謙聞言大驚失色，急問道：“兵馬多少？共分幾路？”
應劭道：“諸路大軍五萬以上，張燕部下兵力最多，不下兩萬。”
陶謙緊皺眉頭，在室內來回踱了幾步，喃喃低語道：“這可如何是好？”
正在此時，左右來報，道：“劉玄德求見。”
陶謙正在憂愁之時，猛然聽到此人名字，頓覺有了主心骨，道：“快請進來敘話。”
姜述穿越以來，受影響最大的便是劉備，原本義結金蘭、同甘共苦的兩位義弟關羽、張飛，已被姜述收爲麾下大將，未來爲其破家募兵的糜竺，如今是姜述心腹之一。最悲慘的是史上四位夫人甘夫人、糜夫人、孫尚香、吳皇后，皆成了姜述的妻子。
不能不說劉備此人很有能力，他雖然錯過了關羽、張飛兩人，也沒能在黃巾之亂中嶄露頭角，但還是有人願意爲其效勞。涿郡人簡雍簡憲和，與劉備有舊，隨其左右周旋奔波。
黃巾起事之時，劉備正好在瑯琊遊學，聽說幽州紛亂，道路隔絕，索性在琅琊友人處客居。後來友人生計艱難，委婉說出之後，劉備無奈之下只得告辭，但是世間艱難，竟沒有一處可以投奔，聽說東萊接納流民，當下就往東萊趕到。
劉備若是去了東萊，說不定會被姜述遇上，委任他一官半職，怎奈劉備路上正好遇到同鄉簡雍，說有一位下邳友人可以投奔。簡雍這位友人名叫張豈，原是打家劫舍的匪首，簡雍不經意間救過此人一命，因此兩人關係非同一般。張豈後來招安歸正，跟隨陶謙立下不少戰功，被陶謙提拔爲尉官，因功拔爲下邳兵曹。
張豈聽說簡雍來到，親自帶着部兵出城迎接，再拜致敬，大設筵宴，款待數日。劉備一向以大漢宗親自我標榜，又能說善道，張豈以爲此人大才，向陶謙寫了一份薦書。恰好陶謙去下邳公幹，聽聞張豈述說劉備本事，召其來見。
劉備身長七尺五寸，垂手下膝，顧自見其耳，所謂天生異相。其不樂讀書，喜歡美服，即使落魄之時，亦穿着整潔，一身貴族氣息。陶謙一見其面，數語便被劉備折服，驚爲天佐之才，用其爲幕僚。劉備結交不論貧富貴賤，對下人溫和厚待，數月時間陶府上下皆稱讚劉備，陶謙因此倚劉備爲臂膀。
劉備入府之時，聽說敵軍大兵壓境，並未驚惶失措，神態與平昔並無兩樣，謂陶謙道：“主公，俗話說水來土掩，兵來將擋，敵軍雖然勢大，但彭城城牆堅固，糧草富足，只是固守不戰，敵軍未必攻得進來。此我等無奈之法，以數千弱旅應戰數萬虎郎之士，久必有失，因此我等還需有外援，纔可能轉危爲安。如今曹孟德正在聯絡各路諸侯，發動大戰理應就在近期，因此我等固守一段時間，待各路諸侯同時發動，姜述首尾難顧之時，便是我等脫困之日。”
陶謙心中略安，道：“如何固守，玄德可以謀算一下。”
劉備道：“彭城兵馬五千餘，下邳兵馬三千餘，東莞兵馬不足兩千，但因分守各縣，力量分散。東莞屢遭戰亂，城池殘存，可以棄之，兵馬皆赴彭城。再令各縣急募壯丁成軍守城，每縣只留三二老卒負責訓練，餘兵皆赴郡城防守。另外，可速將家小送去揚州地面，以防萬一。”
陶謙與劉備議事之時，張燕已領兵殺入彭城境內。張燕此次擔任主帥，行文讓部下士兵分別送去彭城各縣，文書稱：各縣若是不降，城池攻破之時，城中百姓，盡行屠戮。
各縣守兵皆被調回郡城，守兵皆是壯丁拼湊而成，聽說文書內容，壯丁立時四散。各縣文武官員害怕屠城，又無兵可用，趁大軍未到之時，皆派人帶上降書請降。
唯有留縣縣令邊讓不降，邊讓文武雙修，自謂武功不俗，打算死守縣城。邊讓先通知百姓屠城文書，後開門放百姓出城逃難，兩日間城中百姓十去八九，留在城中的百姓皆是無處可逃的老弱病殘。
邊讓巡視一圈，城內多是人去宅空，城外百姓悽慘奔走，回視左右壯丁不足百人，不由長嘆一口氣，道：“原想陶徐州謙謙君子，對百姓仁愛有加，屠城乃殘暴之舉，定會引發百姓血性，齊心協力守城，稍微緩解彭城窘境。怎奈事與願違，不僅於事無補，反徒增百姓苦難。”
說完，邊讓書寫降書一封，使屬吏送往張燕軍中，又讓左右壯丁分頭追回百姓。諸事安排完畢，邊讓領三五從人，快馬趕往彭城。
姜述聽說張燕行屠城文書，連忙寫了一封書信，讓人飛鴿傳書急送給張燕。文曰：“今聞汝大兵臨彭城，公告百姓，若有不降者屠城。降與不降乃官員決斷，與尋常百姓何干？百姓無罪，若其城官員不降，破城後殺否？若是不殺，軍威何在？若殺，仁慈之心何在？”
張燕連忙上書請罪，道：“燕急於建功，乃下屠城文書，圖軍功而不顧百姓，實不仁之舉。所幸各縣皆以請降，勿須屠城，亦無關軍威之事。彭城之戰在即，容燕戰後親自赴京請罪。”
姜述部下大軍軍紀森嚴，所到之處，不敢殺戮人民，徐州百姓見狀，方纔放下心來。陶謙在彭城，先是聽聞張燕發各縣檄文，欲行屠城之舉，不由暗罵張燕殘暴；後聞諸縣皆降，仰天長嘆曰：“屠城之事，獲罪於天，諸縣不戰而降，實乃徐州百姓之福，然爲官者皆貪生怕死，節操何在？”
姜述大軍逼近，張燕統領騎兵將臨彭城城下。陶謙急聚衆官商議。張豈曰：“敵兵既至，豈可束手待死？今張燕前鋒孤軍先來，我等不若整軍迎擊，一挫敵軍銳氣。”
陶謙讓劉備、張豈引兵迎敵，遠望張燕騎兵軍陣整齊，將旗鮮明，正是張燕統領鐵騎三千先至。軍馬列成陣勢，張燕縱馬出陣，道：“今奉齊侯之令，來取彭城，若是不想性命塗炭，從速出降。齊侯仁愛，知人善用，可保你等榮華富貴。”
張豈大怒，也不與劉備商議，匹馬出陣，喝道：“我乃九江張豈，誰敢與我決一死戰？”張燕身後一名小將請命，卻是部將齊周。張豈策馬趕來，齊周揮刀躍馬，前來迎敵。兩馬相交，不下十餘合，張豈氣力不加，回馬邊走。劉備在外掠陣，見張豈危急，策馬上前截下齊周。
劉備學文名聲不顯，武藝卻是不俗，手持雙股劍與齊周殺在一起，四五十合不分勝負。齊周勇力不俗，雖比不上張燕，但在軍中鮮有對手。張燕在後掠陣，問左右道：“此爲何人？”左右道：“此涿郡人劉備，字玄德，自稱爲漢室宗親，曾師從盧植，與公孫瓚將軍同學，目前爲徐州門下吏。”