周瑜拜辭出來，心中不由驚、奇、妒交集。暗道：孔明不但洞悉天下大勢，更極善於捕捉戰機，未戰便已抓住曹操的致命錯着不放，他的神機妙算、兵法韜略，顯然又比我周瑜更勝一籌！此人日後必爲東吳之心腹大患！我不可容他生離江東也……周瑜一路思忖，驚、奇、妒交集，回到府上，他殺孔明之意不由更加熾烈，但礙於孔明是魯肅迎請來的客人，未得魯肅的同意，周瑜亦不便行事。於是便派人將魯肅緊急請來，向他告知欲殺孔明之意。
魯肅爲人十分忠直，他一聽便愕然的道：“怎麼可以？如今曹賊未破，若殺孔明，便是自毀一大臂助埃”周瑜道：“但此人是劉備的軍師！劉備有他相助，日後必成江東的心腹大患。”
魯肅見周瑜殺孔明心甚切，只好提出一個轉圓的辦法，以暫解孔明殺身之危，道：“諸葛瑾深受江東器重，他是孔明的胞兄，又派此人往勸孔明，若能留得孔明輔佐江東，豈非比毀此良才更妙嗎？”
周瑜知魯肅決不同意他殺孔明，礙於魯肅與自己的多年深交，不便太過強硬，便笑道：“不錯！若孔明肯留在江東效力，便的確比殺他更妙！一切便依子敬主意而行好了。”
魯肅見周瑜已暫時打消殺孔明的主意，他也不敢再爭辯，連忙告辭，往找諸葛瑾了。
第二天，周瑜即召集江東三萬大軍將領，部署開赴夏口迎戰曹軍。
周瑜令程普、黃蓋二將，爲前部先鋒，率本部戰船，即日開赴夏口、樊口、魯山三地交匯的長江中游要津三江口。紮下水寨，不動待令，自己則親率蔣欽、董襲、淩統、呂範、朱治諸將，日內開赴三江口要津。
而孫權則統率甘寧、呂蒙、韓當、周泰、陸遜諸將爲後隊，隨後相應。
江東全部可調集的兵力，亦僅爲五萬餘人而已。
而當時屯駐於前哨陣地的劉備，其兵力分佈如下：在三江口的北面夏口，由關公率萬餘兵力駐守。
三江口的南面、在湖口漢陽西方的魯山，則由張飛、趙子龍各率四千人馬駐防。
三江口的東面位於湖北鄂城的樊日，由劉備、劉琦率一萬兵力防守。
劉備方面的抗曹兵，合計亦不過約二萬八千人而已。
孫、劉聯軍，全部到齊，亦不過是約六萬兵力，而在長江西面上游的江陵，曹軍兵力達二十萬，戰船千般，而且多是大型戰艦，更從長江上游順流東下，其勢之強大，簡直無可抗衡。
周瑜雖然抗曹之心甚決，但他偏於此時妒心大發，忌恨孔明謀略比他更勝一籌，極欲殺孔明而後快，魯肅施用的緩兵之計，又很快失去作用，因爲孔明不但拒絕胞兄諸葛瑾的勸降，反而勸諸葛瑾改投劉備。周瑜知悉後，便對諸葛瑾笑道：“你不必擔心，我自有伏服孔明之計。”諸葛瑾雖然是孔明的胞兄，但此時兄弟二人，各爲其主，他也不敢有任何的偏袒，只好連忙向周瑜告退。
又過了一日，周瑜所率的二萬五水軍，正式西行長江，逆流而上，開赴前線三江口水寨。三江口除位處夏口、樊口、魯山三地夾峙要津外，還是吳鬆、東江、長江三河分流之地，在軍事形勢而言，是江東、江南的一處兵家必爭的要求，因此周瑜的大軍未動，便先派程普、黃蓋作前部先鋒，開赴三江口，搶先佔據此要津，紮下水寨。
這一調動軍力佈防，在兵法上十分高明。因爲假如三江口被正順流而下的曹軍攻佔，江東失此要津，往下的兵力展開與迴旋便十分困難了。
不過，周瑜雖然有卓越的指揮用兵才華，但在待人處世方面，他的性格偏隘，不能容物，因此從一開始便直接危害到事關生死存亡大局的孫、劉聯合抗曹態勢。
周瑜接諸葛瑾回覆，知孔明決計不會棄劉備助江東後，他對孔明的忌恨越發熾烈，但因爲他亦深知面對強敵曹軍，不敢公開撕毀孫、劉聯盟，才表面不動聲色，而在暗中用計。
到周瑜親率的西行大軍出發之日，周瑜決要孔明與他一道同坐旗艦。孔明也毫無異議，欣然答允，渾似不知周瑜內心正在向他用計。
周瑜統率的二萬水軍，分乘數百艘戰船，揚帆西上，直向長江上游三江口挺進，其勢倒也十分雄壯。而且一路順利，不一日，便已順利開抵三江口要寨東面五十里地。
周瑜吩咐大軍停下，戰船依兵力分佈排列於長江水面，周瑜的中軍大營選在戰船的中央紮下水寨，又在巖上的西山沿線駐兵佈防，以作拱衛。
待大軍佈防妥當，周瑜便把孔明請來中軍旗艦，周瑜鄭重其事的對孔明道：“當日曹操兵少，袁紹兵多，而曹操之所以反勝袁紹的原因，是曹操施行許攸之計，先斷袁紹的烏巢糧草。如今面對曹操的數十萬水陸大軍，我軍雙方合計只得兵力六萬，敵強我弱，十分懸殊。唯今之計，亦只有先斷曹操的糧草，然後方有望取勝。你以爲是否如此呢？”
孔明微笑道：“的確如此，都督將何用計？”
周瑜也不客氣，立刻道：“我已探悉曹軍糧草，均屯駐於聚鐵山上，先生熟悉荊州地理形勢，因此請先生率同關、張、子龍等人，我亦助你兵力千人，趁夜往聚鐵山斷曹軍糧草。
彼此合力抗曹，請勿推卸。”
孔明一聽，心中便暗道：周瑜必因說我歸江東不從，心生忌恨，設此借刀殺人之計，我若推辭，他必把破壞聯盟的罪責壓我，不如答應，再作打算吧……孔明心中轉念，便欣然道：“孔明謹遵都督差使。”說罷辭出，調集兵馬去了。
魯肅獲知此事，不由大吃一驚，連忙間周瑜道：“公瑾命孔明往劫曹軍糧草，是何用意？”
周瑜咬牙道：“孔明日後必爲江東之患，我決殺之！但恐因此破壞彼此聯盟，才借曹操之手殺他，以絕江東後患。”
魯肅心中惴惴不安，不知孔明是否明白他處境的險惡，便找孔明探查。魯肅但見孔明毫無難色，正在整頓周瑜派出的一千兵馬，便要起行。
魯肅心性忠厚，不忍坐視孔明赴險，便向他有所暗示說道：“先生此行，可知是否能成事呢？”
孔明一聽，即呵呵笑道：“我水戰、步戰、馬戰、車戰，路路精通，有何俱哉？子敬與公瑾僅得一能，怎可與我相比？”
魯肅道：“我與公瑾爲甚只得一能？”
孔明道：“江東不是有兒歌唱道：伏路把關魯子敬，臨江水戰有周郎麼？你等於陸地但能伏路把關，周公瑾只懂水戰，不能陸戰也。”
魯肅心中不服氣，便將此言告知周瑜，周瑜一聽便怒道：“孔明敢欺我不精陸戰嗎？我不用他，自引一萬大軍，親赴聚鐵山斷曹操糧草。”
周瑜怒氣攻心，果然點撥兵馬，要去親斷曹軍糧草。
魯肅隱隱覺得此舉不妥，但又無計勸服周瑜，只好又連忙跑去向孔明問計。
孔明從容鎮靜，迎接魯肅，毫無懼意。
孔明聽魯肅傳話，說周瑜決定自己親去斷曹操糧軍，便微笑一下，坦誠的對魯肅道：“公瑾令我斷曹操糧草，乃欲藉曹操之手殺我罷了，我因此以言相戲，不料公瑾又不能容納。
如今強敵在前，孫、劉兩家，合則兩利，分則俱亡，若互相謀算加害，則未戰便已先敗也。”
孔明一頓，又誠懇說道：“曹操多謀，他平生慣斷人糧草，以出奇制勝，他豈會不以重兵防守糧草呢？公瑾若真去劫糧，必被曹操所擒，唯今之計，只宜先與曹軍進行水戰，務求一戰初勝，挫敗曹軍的銳氣，動搖他的軍心，然後才能尋機施計破之，希望子敬好好向公瑾解釋。”
魯肅深爲孔明的誠意打動，他也不敢遲疑，立即告辭，立赴中軍大營，將孔明之意，向周瑜解釋陳述其中的利弊。
周瑜沉吟不語，好一會才嘆道：“此人見識謀略，勝我十倍，今日不除，日後必爲江東之禍患也。”
魯肅忙勸道：“誠然，但如今強敵當前，用人之際，怎可自斷臂助呢？望公瑾以國家大計爲重，待破曹之後，再以謀伏爲佳。”
周瑜又沉吟半響，才長嘆一聲道：“強敵壓境，可惜我兵勢殊弱，非要藉助劉備之軍不可，看來也只好依你之言行事了。”
周瑜說罷，也打消了親去劫曹操糧草的冒險主意。
此時三江口西南六十里外的江夏，劉備自孔明赴江東後，心中一直惴惴不安。因爲孔明在劉備的心中的分量，猶如心脈，若心脈一斷，劉備的生命也就不保。
他實在放心不下，便吩咐劉琦鎮守江夏，他自己則赴夏口。劉備抵達夏口，向東面望去，但三江口方向，旌旗隱隱，戰船如黑雲遮江，是東吳已出兵迎戰曹操，心中不由大喜、劉備爲配合孔明，吩咐將江夏的兵力，大部分調到樊口，準備與江東兵馬聯合作戰。但仍不見孔明回來，劉備便與諸將商議道：“孔明一去東吳，再無音訊，他身邊只得一位雕雪姑娘護衛，雕雪雖然精於武功，但畢竟是女流之輩，怎可保護孔明周全？我十分擔憂。”
此時糜竺亦在座，他一聽便含笑道：“主公放心，我知憑孔明之力，足可自保有餘也。”
劉備仍擔心道：“孔明乃天下奇才，只怕易招人忌恨，先生若有閃失，劉備的一切也就完了。”
糜竺道：“不如由我逕赴江東水寨，以探聽江東方面的情勢。”
劉備大喜，即備美酒等禮物令糜竺赴東吳水寨，以犒軍爲名，探聽江東軍情的虛實。
糜竺領令，駕小舟順流而下，一路駛入周瑜的中軍水寨。
軍士入報周瑜，周瑜吩咐召入。糜竺以臣屬之禮，拜見了周瑜，又獻上美酒等犒軍禮物，周瑜吩咐置酒款待糜竺。
糜竺在席間，趁機向周瑜道：“我軍軍師孔明先生，留在東吳已久，劉將軍十分掛念，請周都督準允孔明與我同回江夏。”
周瑜一聽，便斷然的拒絕道：“如今孔明與正與我共謀破曹之計，豈可分離？我亦正欲見劉將軍，可惜軍務在身，未能赴江夏拜望，劉將軍欲會孔明，不如便請他移駕三江口吧。”
糜竺見接不回孔明，反而被周瑜搶先請了劉備赴三江口，他也不敢作主，只好告辭，連夜返回樊口。
糜竺將周瑜相邀之意，向劉備說知。劉備也不猶豫，立刻答應親赴三江口水寨。關公道：“周瑜乃善謀之上，又無孔明書信，只恐其中有詐，不可輕舉妄動。”
劉備道：“我今正聯合東吳破曹，周郎欲見我，我若不去，便非同盟誠意了，怎能成大事呢？”
關公道：“兄長若堅持要去，弟願與兄長同往。”
張飛立刻道：“我亦跟去，看這周郎是否有三頭六臂。”
劉備忙道：“此去並非廝殺，三弟性躁，同去反而誤事，你與子龍留守樊口水寨，我與雲長稍去卻回。”
劉備安排好了，便與關公乘小舟，僅帶親兵二十餘人，飛赴江東三江口水寨。
不一會已抵三江口，劉備見江東戰船艦船，旌旗甲兵，十分嚴整，知周瑜善用水軍，心中甚感欣然。
周瑜此時在三江口中軍水寨，聞軍士來報：“劉玄德已到中軍水寨前面了。”周瑜便立刻問道：“劉備帶了多少人馬來？”
軍士回道：“劉備隨行只得二十餘人。”
周瑜一聽，不由大笑道：“此人命該絕了，他一去，還愁孔明不永世留在我江東麼？”當即密令刀斧手，於帳中埋伏妥當，然後再親出船艙迎接劉備。
劉備帶關公等二十餘人，直入中軍旗艦艙中，周瑜欣然接見了，進入船艙，又請劉備坐於首席。
劉備忙道：“周都督名傳天下，劉備怎敢受此重禮？仍請周都督上座。”
周瑜亦不再謙讓，自己坐上首席，劉備則坐於他的下首貴賓之座。然後周瑜吩咐，擺上好酒好菜，款待劉備飲宴，周瑜談笑風生，劉備甚感舒暢。
此時，孔明正在中軍旗艦別艙，而雕雪則不知隱身何處去了。孔明忽聞劉備已到，正與周瑜相會，心中不由猛吃一驚，但此時他未經相請，又不便闖入中軍主艙，不由暗道：周瑜此人十分忌才，稍有不合，便動殺機，主公此行必凶多吉少也，但此時我無兵可用，無計可施，若硬闖救主公，則必惹翻周瑜，孫、劉聯盟也就必散無疑了，這又如何是好呢！
孔明正焦慮間，一位作書僮打扮的少年，已一閃而進，未說話已輕輕的笑了笑，原來這書僮便是不離孔明左右的雕雪。雕雪輕功極佳，並不在諸葛亮之下，因此由她負責監視周瑜的中軍動態。雕雪身材嬌俏，周瑜也並不以這小書僮爲意，又知孔明極信任他這位小書憧，因此任由雕雪于軍中出入，並不下令阻禁，而此時雕雪，便是剛從周瑜的中軍艙潛了回來。
孔明一見，便忙道：“中軍艙中，情形如何？”
雕雪含笑道：“中軍艙四面，伏了大批刀斧手，而劉將軍渾似不覺，正與周瑜歡飲暢談也。”
孔明心中更着急，忙道：“這便壞了，主公生命必將難保，但我若出手，兩家聯盟之事，必被破壞，此事如何是好？”
雕雪見孔明情急的模樣，不由笑道：“師哥急什麼？你知劉將軍身後持刀侍立之將是誰麼？”
孔明一聽，眼神便忽地一亮，道：“莫非是關雲長？”
雕雪格格笑道：“果然是關雲長將軍，他正以侍從的身份，不離劉備左右護衛呢。”
孔明微一沉吟，道：“那關雲長距周瑜有多遠？”
雕雪道：“他兩人分處主賓之座，相距不足一丈。”
孔明聽了，即欣然笑道：“如此，則主公可保無恙矣！周瑜性格多疑，他若知在他一丈之內，有如此猛將，他又怎會冒險向主公下手。”他一頓，即向雕雪附耳說了幾句什麼，雕雪含笑點頭，很快又在中軍艦別艙中消失了。
在旗艦中軍主艙，周瑜飲了一會後，便起身向劉備敬酒。
他打算敬上這一杯，劉備接了，他手中的酒杯便會擲下，艙外的埋伏的刀斧手便會一擁而入，立把劉備斬了。不料周瑜站起，走到劉備身前，這才猛地發覺，劉備身後挺立的侍從，手執青龍偃月刀，一咎長鬚，威風凜凜，絕非普通的親兵恃從，他不由問道：“劉將軍身後所立何人呢？”
劉備坦然道：“他是我的義弟關雲長。”
周瑜大吃一驚，忙又道：“便是當日杯酒未冷，便斬大將顏良、文丑之將麼？”
劉備又坦然道：“是埃”周瑜一聽，目光猛地落在關公手持的那柄青龍偃月刀鋒上，暗道：此刀長一丈三尺，我與他相距不足一丈，此刀劈來，我還有命麼？他不由汗流滿面，改而向關公敬酒了。
恰在此時，魯肅慌忙奔入，原來他聞報劉備到訪，恐周瑜一時衝動，壞了大局，便連忙赴來。
劉備一見魯肅，便忙道：“孔明在何處呢？務請子敬請孔明前來一聚。”
魯肅尚未有所表示，周瑜已迅速返回原座，斷然道：“我請孔明正靜思破曹大計，不便相擾，且待破曹之後，再行相會吧。”
劉備正欲再請求，關公向他目視，劉備會意，便站起來告辭，周瑜並不再挽留，送劉備出去了。
劉備與關公，來到江邊小舟，忽見舟中鑽出一位書憧，正是孔明的師妹雕雪。劉備正擔憂孔明的安危，一見雕雪，便大喜道：“雕雪姑娘，孔明先生別來無恙嗎？”
雕雪見劉備視孔明果然情真意切，甚於他自己的生命，不由微嘆口氣，心想：師哥是一位極重情義之人，他雖然淡泊名利，但在劉備如此真情下，他又怎會忍心不爲他鞠躬盡瘁呢？雕雪輕聲道：“劉將軍，一切諸葛師哥已盡知了，他剛纔正爲劉將軍擔心，若非關將軍守護，劉將軍只怕已生命不保了。”
劉備一聽，這才猛地醒悟，周瑜在敬酒時神色有異，果然不懷好意。但他略一思忖，又馬上道：“孔明乃我的心腹，萬萬不容有失，請雕雪姑娘請他出來，與我一道反樊口好了。”
雕雪依諸葛亮的吩咐，道：“師哥亦知劉將軍之意，但他請劉將軍放心，他雖處虎狼之窩，卻穩如泰山，一切皆可從容應付。目下曹軍水師已逼近，初戰極爲關鍵；他須留在江東軍中，助周瑜初戰告捷，以穩定江東軍畏曹軍如虎的士氣，他又請劉將軍先回江夏，整備兵馬候用，但見十一月二十甲子日後，東南風起，便是諸葛師哥的歸期了。”雕雪一頓，又悄聲道：“之前三日，請劉將軍派趙將軍駕舟至三江口南岸守候接應。”
劉備一一用心記住了，他知孔明安然元恙，心中這才稍安，與關公乘船先行返回樊口去了。
這一面，周瑜和魯肅，送走了劉備。魯肅悄聲道：“公瑾邀劉備至此，不是欲向他下手麼？”
周瑜嘆道：“我果有此意，可惜劉備有關羽護衛，在一丈之內，我的人頭，怎及他持一丈三尺刀快呢？”
魯肅一聽，不由又驚又奇，他微一沉吟，便向周瑜道：“曹軍水師戰船，已順流疾下，距三江口不足五十里水路了，於此時刻，還是先放下日後之慮，以解目下之危爲妙。”周瑜無奈的點了點頭。
就在此時，軍土報說，曹操已派使者送書至。周瑜心中正惱怒未息，一聽便厲聲道：“傳他進帳。”
曹操的使者進來，向周瑜呈上書函，周瑜接過，只見封面上寫着：“漢大丞相付周都督啓拆”，語氣十分傲慢，心中不由更怒。他連書函也不開斥，一手撕碎，擲在地上，喝道：“將來人斬了。”
軍士不由分說，便將曹操派來的使者推出去斬頭，將使者的人頭，交付他的隨從帶回給曹操。
魯肅道：“曹操知使者被斬，必然大怒，很快便會出動大軍來犯了，公瑾宜早作準備。”
周瑜微笑道：“子敬可去告知孔明，看他有何對策。”
魯肅依言往訪孔明，把剛纔發生的事告知孔明，又詢問他的意見。孔明微一思忖，即微笑道：“請子敬回去告知公瑾，他所施激將之計甚妙，曹操必被激怒，下令水軍輕進突擊，正好趁其立足未穩之際，先行狠狠一擊，以挫曹軍銳氣。”
魯肅回去，將孔明之意轉告周瑜。周瑜聽，這纔開懷的大笑道：“我的打算，雖與孔明不謀而合，但我到底比他佔先一步也。”
於是周瑜再無絲毫猶豫，下。令甘寧爲先鋒、韓當爲左翼、蔣欽爲右翼，周瑜隨後親率中軍接應，逆流而進，迎擊曹軍。
距三江口五十里外的長江中游方面，曹操親率數百戰船，己佈滿了前後十里。
曹操本來欲以大軍壓境之威，先下一書，威逼周瑜降順，因此在三江口五十里外，便下令暫時停下，派人向周瑜送書。
不料使者的隨從，大哭持使者的人頭回報，又說周瑜毀書擲地，大罵“必取曹賊人頭。”曹操一聽，不由怒火攻心，他也不細思，便憤然下令，由蔡瑁、張允等一班荊州降將爲前部先鋒，統領戰船數百般，戰船上兵員，均是荊州舊部水軍，以及曹操本部的北軍混合組成，兵力達四萬，順流而下，向三江口的江東發起猛烈進攻。
蔡瑁、張允兩名賣主求榮的是荊州劉表舊將，自降曹後受封爲曹軍水軍正副都督，一直尚未建功，此時倚仗自己兵多船堅，又順流而下，向江東水軍發起進攻，料定必可馬到功成。兩人急於搶功，竟不顧一切，爭先恐後率數百戰船，近四萬兵力，風馳電掣的向三江口撲來。
很快，蔡瑁、張允二人，便率戰船駛近三江口了。
就在此時，相距不足三百丈的江面上，江東戰船突然如蔽天黑雲，洶涌而來。領先一艘船上，挺立一員大將，向西面的曹軍戰船大叫道：“我乃東吳大將甘寧！誰敢來與我決一死戰？”
蔡瑁在這一面聞報，便令他的弟弟蔡薰出戰。蔡薰不敢違抗軍令，便催動自己的戰船，駛向甘寧。
兩船接近五十丈，甘寧忽然抽出弓箭，力挽強弓，射出一支利箭。箭如閃電，一劃便射到蔡薰的胸前，蔡薰武功平平，又無心出戰，哪能閃避？甘寧箭法如神，一箭便將蔡薰的胸口洞穿了！
甘寧趁勢率領戰船，衝向曹軍的前部，江東軍久歷水戰，於船上箭法如平地，萬箭齊發之下，曹軍戰船上的兵將，紛紛中箭倒下，曹軍前部先就亂作一團。
甘寧是周瑜水軍大將，他指揮水軍作戰十分老練，見狀便把手中令旗一揮，號角響起，右面蔣欽，左面韓當，即率戰船直衝入曹軍戰船左、右翼。
蔡瑁所率的曹操水軍，多半是北方兵，怎慣水戰？船在江面一搖一擺，早就立腳不住，未戰便落入水中去了，江面上救命之聲不絕於耳，曹軍軍心已大爲動遙而江東軍卻久經訓練，兵將在船上如踏平地，箭無虛發，曹軍兵將被射死的不計其數。到雙方戰船接近，江東軍的兵將，手揮刀槍向曹軍七顛八倒的兵將斬去，曹軍根本無力抵擋，不是立被斬死，便是負傷落江淹死了。
蔡瑁、張允二人見狀心膽俱寒，又見江東軍後面，再有大批戰船駛來，而作中軍接應的曹操，此時卻在後面轉身而逃。
蔡瑁、張允不敢再戰，下令退兵，率殘餘的戰船、兵將，狼狽的退駛回西面去了。
周瑜在後面傳令，不可輕進追擊，甘寧知周瑜曹軍用計，免陷入對方重圍，上令鳴金收船，緩緩退回三江口。
三江口初戰，曹軍折損戰船二三百艘，兵力損失三萬。
這對曹軍而言，損失雖然不大，但卻令軍心受挫，驚懼江東水軍的超卓戰鬥力。而江東軍方面，初戰而勝，大敗曹軍，頓令軍心士氣大振，昔日畏曹軍如虎的景像也一掃而空了。
曹軍與孫、劉聯軍雙方軍心士氣的消長，於此時十分關鍵，強者受挫，信心必動搖，處事及作戰謀略必陷於惶急慌亂；而弱者初勝，卻令抗戰決心大振，往下之戰，便可從容部署了，因此可以說，三江口之戰，已初步決定了日後於赤壁發生的慘烈大戰之勝負了。
蔡瑁、張允率敗軍退回三江口西面百里，此時曹操已離開戰船，回到岸上，立下營寨，剛纔水戰的可怕場面，令得曹操這位久經陸戰的將軍驚駭不已，他因此連戰船也不敢乘坐，改而登陸下寨，打算在陸上指揮作戰。
蔡瑁、張允二人，離船上岸，向曹操回報。曹操自己雖然亦被水戰驚嚇，但卻不能不責斥蔡瑁、張允二人道：“東吳兵少，卻反被其所敗，都是你二人作戰指揮不力。”曹操重重的怒哼一聲。
蔡瑁、張允二人，見曹操臉露殺氣，不由汗流俠背。蔡瑁慌忙跪下拜道：“丞相，荊州水軍，久未操練；青、徐北方之軍，又素來不刁水戰，因此雖衆而戰鬥力弱，才至此敗，望丞相明察。”
曹操的心事被蔡瑁說中了，他的神色一變，正欲發作，但轉念暗道：如今正要藉用此人水戰之力，暫時斬不得！便口氣一轉，沉聲道：“那依你之見，如何可消除我軍上述弱點？”
蔡瑁見有轉機，哪有不緊緊抓住之理？他慌忙向曹操道：“依未將之見，如今須先立水寨，令青州、徐州北方之軍在中央，荊州軍在外面拱衛戒備，每日教練水戰之法，待精熟後，纔可與江東軍再戰。”
曹操一聽，臉色轉緩，示意蔡瑁站起，但卻仍沉聲道：“我既任你爲水軍都督，你便該事先想及此弊端，及改進之法，如此方爲大將之道。你起來吧，速去依此法加緊訓練，不得怠誤。”
蔡瑁、張允二人，連忙拜謝不罪之恩，兩人當即設立水寨，沿長江江面，分作二十四座水門，以大船列於外爲城牆，小船在裡面往來作交通之用。連夜練兵，江上***通明，綿延數十里，岸上的陸寨，更長達三百餘里，兵威之盛，令人震驚。
就在當天晚上，周瑜登高而望，只見江西面，***通晚，延伸數十里，恍如一座江中之城廊。周瑜心中不由暗暗吃驚，心想：若曹軍建起水寨，與我對峙，他們兵強勢大，我軍早晚必生動搖！
周瑜再也坐不住了，他決定親去曹軍沿陣地查察。於是駕了一艘快船，悄悄駛去長江西面，在相距五里外的江面，只見一座宏偉的水寨，已在江面上聳立，外面以重型戰艦作水中城牆，內中以小舟作連接通道，井井有條，十分嚴密。
周瑜目睹之下，心中吃驚，暗道：不料曹軍軍中，競有如此精於水戰之人，曹操有此人相助，江東形勢危矣！未知此人到底是誰呢？
周瑜正思忖問，突見水寨內旗號舞動，知曹軍已發覺他的行蹤，便立刻下令回船。不久曹軍戰船果然急駛而出，但周瑜的快船，已駛離二十里外，追之不及了。
周瑜返回三江口水寨，便立刻派人潛去曹軍營中，查探助曹操建水寨之人到底是誰，以便設計除掉，很快，探子便回報，指揮曹操水軍的將領，便是劉表的舊將蔡瑁和張允，兩人現任曹操水軍正副都督之要職。曹操當下對魯肅道：“蔡瑁、張允二人，久居江東，熟悉水戰，曹軍若經他二人訓練，其戰力必大大提高，乃江東之心腹大患，非除不可。”
魯肅道：“但蔡、張二人，目下任曹軍正副都督，手下有兵將數萬，豈能輕易除之？”
周瑜微笑道：“在我親窺其水寨，我故意向他示以膽色，曹操必有所謀，我則見機而行。”
另一面，三江口西面五十里外的曹軍大營，曹操接報，知江東三軍大都督周瑜，親身夜探水寨，不由又驚又佩，心道。
“周瑜年僅三十餘，不料亦有此膽色，此人若能爲我所用，則江東六郡，必人我手中也。”
曹操於是召集諸將士商議，座中有一人，忽地站起，向曹操道：“我自幼與周瑜同窗好友，我願往江東，憑我三寸不爛之舌，說服周瑜來降主公。”
曹操一年，原來是帳下的幕僚蔣幹，平日甚有膽氣，不由大喜道：“你若說服周瑜來降，則我大事成矣！你打算帶甚禮物前去呢？”
蔣幹道：“周瑜性極高做，不好財物，我只要一位童子，二人駕舟足矣。”
曹操甚喜，親自向蔣幹敬酒，祝他馬到功成。
蔣幹意氣飛揚，立刻駕一艘小舟，向三江口之面飛駛，不久便抵周瑜的水寨，大聲道：“請報周都督，故人蔣幹到訪。”
周瑜正在中軍艙中，與諸將談事，聞報便向諸將笑道：“曹操的說客到來了！你等按我的計劃，如此這般知道麼？”