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常山郡西，萬仞山中，一支萬餘人的兵馬在向東行軍。
穀道狹窄，崎嶇起伏，行軍的隊伍迤邐近五十里地。
兵馬的前部已經出了叢山，進入了山外的丘陵、平原，後部尚在山中沿着河谷前行，連接前部與後部的中軍則正通過一座建在山間的險要關卡。
這座關卡即是鼎鼎大名的井陘關。
陘，意爲山脈中斷的地方。
太行山延袤千里，百嶺連聳，險峻不可攀，從南到北，總共有八處貫穿東西的峽谷，名爲“太行八陘”，井陘是第五陘。此地自古便是兵家必爭之地，戰國時屬趙，在那個時候，趙國就在這裡築建了關卡，乃是“天下九塞”之一。
這支從山中出來、通過關卡、正向東進入常山郡平原地帶的兵馬是褚飛燕的部隊。
他剛親率部衆，血戰兩日，攻下了此關。
此關一下，再往東去便一馬平川，再無阻礙了。
井陘關上，在百餘精甲執矛的虎賁之士的簇擁下，四五人往東望去。
“苦熬多半年，總算熬到皇甫公離任的時候了！”
說話的是個不到三十歲的健碩男子。
他就是褚飛燕。
褚飛燕年歲不大，但成名很早，他是常山真定人，早在加冠前在家鄉就頗以勇名了，後因失手打死了下鄉催稅的縣吏，乃帶着一幫唯他馬首是瞻的鄉野輕俠逃入了山中，落草爲寇。
太行山險峻深幽，一直是兩種人的奔逃之地。
一種是犯了案的亡命徒，一種是逃避重稅的百姓。
褚飛燕入山之前，常山郡境內的太行山谷裡就藏逃了不少這兩類人。他名聲大，勇武剽悍，又有智謀、手腕，入山不久便整合了好幾股團伙，不但很快就在山中站住了腳，而且勢力越來越大，從百餘人到千餘人到如今的萬餘人，常山郡西的山中，他早已是一支獨大。
甚至，常山北邊中山、南邊趙郡山中的寇賊也隱然以他爲尊。
勢力大了，難免會不安現狀。
今年初春，百萬黃巾起事，在張角的邀召下，他也揭竿而起、出山攻掠，頗是打下了些常山的城池，只是沒有想到，卻只半年之間，那麼大聲勢的黃巾起事竟然就被皇甫嵩鎮壓下去了。
他見機得早，趁皇甫嵩率漢兵主力圍攻張角兄弟的時候，當機立斷，捨棄了打下的那些城池，帶部退回山中，借太行之險，僥倖逃避掉了皇甫嵩的打擊，這纔沒有給張角兄弟陪葬。
饒是如此，這多半年來，他的日子也過得很是艱難。
皇甫嵩在剿滅了張角兄弟的黃巾主力之後，爲了免得朝中猜忌，痛快地接受了朝中的詔令，解散、遣還了大部分的部隊，帳下只留下了萬餘步騎，剛夠坐鎮冀州諸郡，固然是不足以大舉入山進剿，可冀州的州治就在常山，與褚飛燕藏身的山中同在一郡，這就好比是臥榻之側伏了一頭猛虎，褚飛燕日夜不安，這多半年來，他一步都不敢出山，幸虧在逃回山中前，他搶掠到了不少的糧谷，這才得以勉強度日，沒有活活餓死在山中。
——由此卻也可看出他的手段，在這等窘促不利的局面下，他手下的部衆居然沒有散亂，殊爲不易。
換一個心智不堅之輩，在這種情況下可能就會絕望。要知，連百萬黃巾都不敵皇甫嵩的一擊，何況區區萬餘走投無路、陷入絕境的人馬？可褚飛燕沒有。非但沒有，而且他還想死中求活。
何爲死中求活？
通過黃巾之敗亡，褚飛燕已經清醒地認識到了漢家兵將的勇悍，如今朝政雖亂、地方雖亂，可漢家的根基還在，還有皇甫嵩、朱儁、盧植等，尤其是皇甫嵩這樣用兵如神的名將在，還有荀貞、孫堅、傅燮等一大批“忠於漢室”的中堅將校在，黃巾尚且不敵，他更不是對手。
而今唯一的活路就是去掉“反賊”的身份，換一個漢家的官身。
怎麼換一個“漢家的官身”？
投降肯定是不行的。
張角兄弟都死了，皇甫嵩還鞭他們的屍，還砍掉他們的首級、送到京都呈給皇帝，可見朝中上下對險些傾覆了漢家天下的“黃巾反賊”的深惡痛絕，投降只能是倒持太阿、授人以柄，只能是自尋死路。
那麼不投降，又怎麼換來“官身”？
褚飛燕考慮了很久，最終想到了一個辦法：再造一次反。
黃巾起事雖然失敗了，可漢室也是大傷元氣。
首先，從經濟上來說，皇甫嵩、朱儁等平定黃巾雖然費時不久，只用了半年，可耗費的軍資爲數巨大，並且這場戰亂不是一地一郡的戰亂，而是波及到了整個的中原、北地，豫、冀、青、兗等膏腴富庶之地幾乎盡數毀於戰中。這對漢室是個重大的打擊。
其次，從軍事上來說，漢兵雖然勝了，可也傷亡甚衆，而黃巾道殘留的餘黨、餘部卻尚有很多，同時諸州各郡不斷有盜賊趁機嘯聚，漢兵已無力將之一一剿滅，情況嚴重的地方，甚至郡縣官寺已經把鄉野之地放棄，唯守城不失而已。
皇甫嵩爲什麼不挾大勝之威，入山進剿褚飛燕、黃髯、左須、王當等？還不就是因爲漢室已然元氣大傷，既缺錢糧，又缺足夠的兵卒？
在這麼個背景下，褚飛燕認爲：如果他再造一次反，然後主動請降，十有**是能得到朝廷的赦免以及賜官的。當然，爲了達到這個目的，他的這次“二度造反”必須要聲勢夠大。
聲勢如果不夠大，區區一縣、一郡之亂，定然難入“朝廷眼中”，得不到朝廷的重視就沒有足夠的籌碼，沒有足夠的籌碼就萬難得到赦免，更莫說賜官了。
所以，從去年下半年起，在做出了這個決定之後，他就不斷地與張牛角、王當、於毒等冀州各郡的豪強大俠、盜賊和黃巾餘部密切來往，與他們結盟、“共謀大事”。
也是天隨人願，去年底西北又起亂事，北宮伯玉、李文侯造反，今年春又起大疫，流民無數，漢家朝廷爲此焦頭爛額，再顧不上冀州，乃至調走了皇甫嵩，這是天賜造反的良機。
機會是留給有準備的人的。
褚飛燕這多半年來，用各種不同的說辭，給出了各種不同的利益，已經說服了張牛角、王當、於毒等與他聯合起事，萬事俱備、東風又來，他馬上抓住了這個機會，在皇甫嵩離任尚不足一月之際毅然決然地舉旗再起。
他是常山本地人，久在山中，熟知山道，要說這次舉旗再起，本是不需要打下井陘關的。井陘是連通幷州與冀州的穀道，他又不是從幷州來冀州的，他是從山裡出來的，有很多的出山道路供他選擇，之所以他要先打下井陘關，就是爲了要“造聲勢”。
井陘在手，東可入冀州，西可入幷州，是扼兩州之咽喉，踞東西之要津。
打下此地，一可以向漢家朝廷、冀州郡縣表示他“其志不小”，引起他們的重視，二也可提高他在“聯軍”裡的名聲和地位，“聯軍”裡多是不識字的盜賊和黃巾餘部，他們可能不知道井陘的戰略地位，但他們知道井陘關上的守卒是皇甫嵩在任冀州牧時親自調派差遣的。
立在井陘關上，褚飛燕向東遙望山外，向西回顧迤邐山道數十里的步騎兵馬，迎山風之涼，瞻午陽之燦，心道：“我眼下兵馬少，只萬餘人，便是井陘在手，也不足以威脅兩州之地，但奪佔此關，卻足夠向漢家朝廷、向冀州郡縣宣示我的‘雄心壯志’了。”
普通的寇賊只恐會引來朝廷太多的注意，他卻唯恐得不到朝廷足夠的重視。
“我這次聯合諸郡的強豪、羣雄，十萬兵馬一時同起，雖然遠不及去年百萬黃巾的聲勢，卻也足以震動冀州，只等打下冀州半壁，便可向朝廷請降，得一官身，然後麾擁精兵良將，坐據黑山沿脈，若這天下越來越亂，不失爲一地諸侯，如果漢家命不該絕，亦可爲一二千石。”