曹操在南征孫權、劉備於赤壁失敗後於209年七月自渦水、淮水出兵到達合肥，想攻取合肥，卻不想又敗於孫權之手，曹操感到向南實在難以發展，於是他便目光轉向了東面的關中、涼州及漢中。關中、涼州是馬騰和韓遂的勢力範圍，雖然馬騰和韓遂表面上臣服於朝庭，馬騰與先前入鄴城作爲人質的馬鐵、馬休二子又入朝爲官，韓遂也派兒子到鄴城作爲人質，但實際上關中、涼州仍是馬騰與韓遂的割據範圍，並不完全服從王化，所以，曹操便想先取關中、涼州，再去取漢中及至益州。
關中地區的部隊是由十個大小軍閥組成的聯合體，馬騰和韓遂只是這個聯合體的兩個頭領，平時他們分散割據於自己的地盤，但在有外敵入侵時他們會集中起來共同對敵。
此前馬騰與韓遂因部曲間的矛盾發生衝突，韓遂殺掉了馬騰的妻子，兩人連年交戰，互不服氣，208年，曹操派司隸校尉鍾繇和韋端前去勸和，加封馬騰爲前將軍，改屯於槐裡，封爲槐裡侯、假節，同年，張既勸說馬騰放棄部隊入朝爲官，曹操表馬騰爲衛尉，其部隊由長子馬超統領。
馬騰帶着家屬遷往鄴城，與先前在鄴城爲人質的次子馬休、三子馬鐵住在了一起，曹操又表馬休爲奉車都尉、馬鐵爲騎都尉。
曹操有心想取關中及涼州，但是曹操對外卻隻字不露，畢竟鄴城內還有馬騰父子及韓遂的兒子，曹操只說要去取漢中。但要去取漢中，曹軍必須要經過馬超和韓遂所控制的關中地區，在舉行的軍事會議上，曹操闡明瞭自己的想法：借關中道路去取漢中，丞相倉曹屬高柔諫道，“丞相，如果借關中道路去取漢中，馬超和韓遂必定生疑，甚至會舉兵阻攔，以我看，丞相不如先取關中，如果關中平定，丞相只要一封書信到達漢中，漢中張魯必會舉城投降。”
曹操一笑，道，“你說我們借道關中馬超和韓遂會反，這怎麼可能呢？馬超的父親及兩個弟弟還有韓遂的兒子都在鄴城作爲人質，馬超和韓遂他敢反嗎？至於你說先取關中，可關中無罪名，我們取之無道，好了，此事不要再議。”於是，曹操便命令夏侯淵率五千人馬爲先鋒出河東去與鍾繇會合去攻取漢中，夏侯淵領令走後，曹操又寫了一封信給馬超，言道要借關中之路去攻取漢中，寫完後便差人飛馬去送。
會議散後，曹操把荀攸留下，對荀攸道，“你以爲我們借道關中馬超會反嗎？”
荀攸道，“我以爲高柔說的沒錯，馬超肯定會反叛。”
“講講理由。”
荀攸道，“馬超和韓遂從來就沒有順從朝庭，他們還是一股割據勢力，如果丞相借道取了漢中，那麼馬超和韓遂就在我們的包圍之中了，這是馬超和韓遂所不願看到的，所以馬超肯定不會借道給我們，這種情況下他只能選擇反叛。”
曹操笑道，“你說的非常有道理，高柔建議我先取關中，可我們師出無名，我借道關中去取漢中，就是爲了要逼反馬超，這樣，我們才能名正言順地去攻打關中了，你說是不是啊，哈哈哈哈。”
“丞相高明，高明。”荀攸讚道。
再說馬超，在收到了曹操的書信之後看罷不由疑慮起來，於是他便把關中諸將張橫、樑興、楊秋、侯選、程銀、李堪、馬玩、成宜請到自己大營商議對策。
馬超道，“曹操借道關中去取漢中，無非就是假道滅虢之計，曹操想奪取關中久矣，如果我們借道給曹操，曹操必然會順便奪取我們的關中，現曹操已派大將夏侯淵爲先鋒向我們關中開來，所以，我們要聯合起來阻止曹兵從我們關中經過。”
李堪道，“一不做二不休，乾脆我們反了曹操算了！”
馬超道，“這是曹操在逼着我們反啊，雖然我的父親兄弟還在鄴城爲質，但爲了我們關中的利益，我決定要反抗曹操，決不讓曹操侵佔我關中。”
正議着，一士兵跑進來報告：報！啓稟將軍，劉雄鳴不肯前來議事。”
馬超怒道，“此賊定要投靠曹操，待後我去滅了他！”
樑興道，“將軍息怒，待我前去勸說他，他若不從，我們再討伐他不遲。”
“好，那有勞樑將軍了。”馬超道，“各位將軍先回吧，各自準備，待我去說服韓遂後我們再分兵拒敵。”
衆將都散去後，馬超親自來到韓遂的大營，將曹操的書信遞給韓遂看，韓遂看罷久久不語。
馬超道，“伯父，如果我們借道給曹操，那曹操得了漢中後我們關中可就在曹操的包圍之中了，屆時曹操想取關中會易如反掌，所以，我們不能借道給曹操。”
韓遂道，“不借道給曹操那就是造反啊。”
馬超道，“造反又有何怕，樑興等八位將軍都已決定要反曹操了，韓將軍，爲了我們關中的利益，您就和我們一塊反了吧。”
“這……”韓遂考慮到自己的兒子還在鄴城爲質，一時拿不定主意了。
馬超道，“伯父，我知道你顧忌你的兒子在鄴城爲質，可我的父親及兩個弟弟和家眷們都在鄴城，要說損失，我的痛苦要比您大，我的父親若被害，以後您就把我當您的兒子，我們現在是患難於共，今後我們還是患難於共，這還不好嗎？”
韓遂一咬牙，道，“好！我就跟你們一起反了！”
“多謝伯父，明日請伯父到我大營再商議拒敵之策，孩兒馬超告辭。”
馬超走後，站在一邊的大將閻行道，“將軍，曹操兵力強盛，我們就是聯合起來也未必能勝，將軍不要聽從馬超之言，請將軍三思。”
韓遂知道閻行是親曹的，在去年閻行去鄴城拜見曹操，回來後便勸說韓遂將兒子送往鄴城作人質，韓遂這纔將兒子送到了鄴城，同時閻行也將自己的父母送往鄴城，今聽到閻行這麼講，心中不由升起一股怒氣，但韓遂卻忍住了，畢竟閻行是他手下一員大將。
韓遂道，“我已答應馬超，豈可反悔。”
“將軍……”
“好了，不要再說了。”
次日，韓遂來到馬超大營，與其他八路將軍共商大事，會議間一致推舉韓遂爲盟主，協調統率各軍。
這樣，關中軍共十支軍馬，精兵十萬，向東至華陰，到潼關去駐守。
起兵的當天，馬超率部趕到劉雄鳴的大營前，叫劉雄鳴出來答話。
劉雄鳴率軍出迎，馬超以槍指曰，“劉雄鳴，你不願加入我們的聯盟，是不是想投靠曹操？”
劉雄鳴道，“非也，只是我覺得曹操勢大，我們實在無法與之抗敵，故不願出兵。”
“呸！分明是你貪生怕死欲投降曹操，劉雄鳴，你現在加入我們聯盟還不晚，否則的話，今天我就先把你踏平了！”
劉雄鳴怒道，“如此脅迫是何道理！”
馬超手下大將龐德道，“將軍休要和他辯論，待我取了他的性命！”說罷推馬掄刀直撲劉雄鳴，劉雄鳴挺槍相迎，戰不十合，龐德大喝一聲，一刀將劉雄鳴斬於馬下，餘衆皆降。
收了劉雄鳴部，馬超率軍往潼關趕去。
曹操聽聞馬超與韓遂起兵反叛並進駐潼關，大喜，即刻下令將馬騰父子一家人和韓遂的兒子收監押入大牢，他一面馳書讓夏侯淵不要輕易冒進，一面南下許都調集大軍，大軍由滎陽出發沿黃河南岸趕往潼關。
關中歷來是四塞之地：南面有險峻的秦嶺山脈作爲屏障，東面有潼關和黃河天險，西面是隴山與六盤山山脈，北面是陝北高原上的子午嶺和黃龍山，可以說是隻要在東面守住潼關和黃河天險，曹操若想進入關中就是插翅也難。
八月，曹操大軍行軍一個月經函谷關到達潼關。
曹操令大軍在黃河沿岸紮下營寨，騎馬引衆將向不遠處的潼關望去。
就在曹操大軍到達之前，馬超便令軍士將潼關東邊黃河渡口上的浮橋撤去，黃河河面寬闊，河水涌流，而潼關更在崇山峻嶺之中，也只有一條路可通關而過進入關中，曹操看罷不由感嘆道，“自古就有‘百二秦關’之說，只要在此地安排上一萬人馬，你就是有百萬大軍也難通過啊。”
馬超與韓遂在潼關的城頭上遠遠望到曹操大軍開來並沿黃河岸邊紮下營寨，馬超對韓遂道，“趁曹操紮營未穩，待我率一軍去襲擊他。”
韓遂道，“將軍不可盲動，曹操雖然紮營未穩，但曹操此人善會用兵必有防備，且天色已晚，待明日出關與之爭戰便是。”
馬超想想也是，便沒有出關。
韓遂又催令各軍加快到潼關集合，以目前的情況看，曹操引大軍從函谷關而來勢必要從潼關進入關中，這是從中原進入關中到達漢中的最佳捷徑，所以韓遂以爲曹操要重兵突破潼關。
曹操大軍扎完營寨後召集衆將商議進兵之策，賈詡獻計道，“丞相，若取潼關強攻是不可以的，我們必須智取，明日我們可安排兩支伏兵於河岸窪地，丞相自帶大軍前去叫陣，用詐敗引誘馬超來追，然後一支伏兵斷其後路，另一支伏兵趁機搶關，可一戰拿下潼關。”
曹操大喜，令夏侯淵引一伏軍截馬超退路，令夏侯惇引一伏軍去搶關，安排已定，兩支伏兵半夜裡去埋伏。
次日，馬超、韓遂引軍從潼關殺出，曹操也率軍相迎，兩軍在兩箭之地各自列陣，馬超和韓遂前出幾十步，衝曹軍喊話，“曹軍聽着！讓曹操出來答話！”
曹操見西涼兵強馬壯、各持長矛，又見馬超一身銀盔銀甲，手執一柄沉重的虎頭湛金槍，跨下一匹銀白色的汗血寶馬閃電潯龍駒，威風凜凜，不僅對賈詡讚歎道，“人言錦馬超，今日一見，果然英雄有名。”
賈詡道，“丞相，西涼兵善長以長矛作戰，我們在衝鋒時重在用弓箭兵出前陣射之，其陣才亂。”
曹操點點頭，令弓箭兵出列到前陣。曹操此次帶賈詡來，最主要的原因就是賈詡是西涼人，賈詡最熟悉西涼人的作戰方法。想當年董卓在武威爲官時賈詡就投在他的手下，跟董卓在涼州一混就是十幾年，對西涼兵可以說是瞭如指掌。
西涼兵善用長矛作戰，比中原兵用的戟要長出一大截，因此在作戰上佔有一定優勢，俗話說一寸長一寸強說的就是這個道理。
曹操見馬超喊話，便出馬上前，許褚緊跟在他身邊。
來到陣前，曹操以鞭指着馬超道，“馬超，你這個不孝之子，你的父親兄弟都在鄴城而你還敢反叛，你這是要害死你父與你的兄弟！你還不醍悟麼？”
馬超道，“曹丞相，不是我要反叛，你欲攻打張魯可從南繞道武關、藍田進入，爲何偏要走我們的關中，是不是你想來奪取關中？”
曹操道，“馬超，你知道若從南邊繞道武關或藍田進入那我們得多走多少路，路途遙遠不說且也十分難行，唯有從潼關進入，這纔是最佳捷徑，賢侄說我要想取關中，但不知這話從何說起？”
馬超道，“丞相既然不想取關中，那丞相爲何要親自統率大軍前來？”
曹操道，“統率大軍是我的職責，無可非議，且討伐張魯對我來說十分重要，因此，這次我親自率軍前來，但不知賢侄帶兵阻攔是何道理？”
馬超道，“好了，曹丞相，我也沒法和你理論，如果曹丞相要表明不想取關中，那就請曹丞相率軍返回。”
曹操道，“賢侄若執意妄爲那就是反抗朝庭，反抗朝庭的結果，賢侄可要想清楚了！”
“哈哈哈哈，馬超大笑道，“反抗朝庭又怎樣？反抗朝庭也是你逼反的！曹丞相，聽說你軍中有虎癡大將，今天我要與他決個高低！”
說罷，馬超挺虎頭湛金槍直奔曹操，曹操背後轉出許褚，推馬掄刀迎了上去，大叫，“虎癡在此！”
兩馬相交，兵器相擊，一聲響亮，兩個人震得馬匹都退後幾步，馬超暗道許褚好神力。
馬超又一槍刺來，許褚用刀相磕，兩將戰了百十餘合不分勝負。曹操恐許褚有失，鳴金收兵，許褚忿忿地瞪了馬超一眼，大聲道，“明日再戰。”說罷，撥馬回陣，曹操對馬超叫道，“馬超，我們各自退軍，明日我們再戰！”
李堪對韓遂道，“將軍，趁曹軍撤退我們何不掩殺過去？”
韓遂一擺手，“你沒看見他們弓箭兵押後陣麼？且他們退軍不亂，必定是一計，切勿追擊。”
於是韓遂也率軍返回潼關。
曹操回到營寨聚衆商議，曹操道，“馬超果然英勇，我們退軍他們也不掩殺，看來馬超還深諳用兵之道。”
話音剛落，便聽帳下有人大叫道，“父親，明日一戰，待孩兒去將那馬超擒來！”