此時後田大佐已經在**巡洋艦隊大炮的狂轟爛炸之下岌岌可危，隨着寧海、平海加速到20節以上迅速接近rì艦，12門rì制140主炮在rì制觀瞄設備指引下越打越準，蓼號和菫號先後中彈，前者前主炮被炸飛，後者連艦橋也被接連2發炮彈擊中而被炸成破爛；當應瑞和逸仙的老式152、150大炮也加入shè擊後**火力更爲強勁，壓的只有120主炮的rì本驅逐艦隊喘不過氣來，旗艦羽風號接連中彈起火，1號和2號主炮接連失效，迫使本在拉開距離、用快炮襲擾進行牽制的後田大佐只能改變策略下令全速衝擊**艦隊，試圖齊shè魚雷一決雌雄。
rì軍的變化立即被陳季良識破，馬上下令正逼近rì艦的**轉舵拉開距離、用主炮shè程上的優勢繼續轟擊高速逼近的rì軍驅逐艦隊，寧海、平海和應瑞還陸續發shè魚雷協同壓制rì艦；從而迫使rì艦隊不斷轉變航線避讓火力打擊，由於多艘rì艦已經受損造成速度不一，各艦逐漸被拉開距離；如此反覆、陳季良聰明的幾次交替使用排炮轟擊和轉舵制止rì軍試圖貼近施放魚雷，反而利用rì艦的衝擊、連續用主炮夾shè成功；使rì艦爲自保在匆忙間shè出魚雷，零散的魚雷雖迫使**屢次轉舵躲避，但由於距離較遠且未形成齊shè，導致只有一雷命中最笨重的應瑞號船首、導致其傾斜、減速脫離戰場；而同時4艘rì艦已全部被**巡洋艦擊成重傷，傷的最重的蓼號已經被江水淹到艙面。後田大佐猛的看見幾千米外寺岡分隊雖佔上風卻也傷痕累累，知道事不可爲，終於咬牙下令拋棄蓼號高速撤退；一面向正在趕來的磐手號編隊求救。
逃跑，剩下7條rì艦一起向吳淞方向開足馬力拼命逃跑，但他們已經開不出來時超過30節的高速了；導致追殺而來的、只能開出略高於20節的寧海號和平海號輕鬆的用140主炮一一點名，2艘落後的驅逐艦先後被擊沉，其餘也捱了**多發炮彈變得更爲緩慢。但這時候救命的來了，近萬噸的前裝甲巡洋艦磐手號已經出現在前方的視野中，高聳的3個大煙囪裡黑煙滾滾，雙聯裝200前主炮示威xìng的以極限shè程炮轟**巡洋艦方位，巨大的水柱在平海號側舷幾百米外激起；rì軍各驅逐艦上、甚至已經掉進長江裡的rì軍一起歡呼。
就在搖搖yù墜且悲憤不已的陳季良忍痛下令轉舵時，轟隆一聲巨響從遠方傳來，正以開動40多年還能維持的18節最大速度衝刺的磐手號海防艦突然被震的跳起，隨即又重重砸回水面，隨後艦上的許多零部件如積木一樣稀里嘩啦散開，就在周圍rì軍目瞪口呆、磐手號上rì軍慌忙跳江逃命的幾分鐘後，磐手號巨大的身軀就在rì軍衆目睽睽之下傾翻在江水中。
“萬歲！”這下輪到寧海和平海號的**官兵歡呼了；面對**的歡呼和炮擊，還能行動的rì艦清醒過來、立即四散逃亡；**則用140大炮轟擊、追殺；很快，多艘難以逃跑的rì艦就淪爲**新的戰果，後田大佐指揮羽風號、利用3號和4號位主炮不斷反擊，還施放煙霧，終於仗着高速成功逃離，而有的rì艦如波風號開足馬力已不足20節、見無法逃跑甚至搖起白旗；於是這場長江江口的‘海’戰就以**俘虜波風號驅逐艦等艦艇而告終，江面上的最後一幕是2艘中國海軍的美製S級潛艇浮出水面，宣告其擊沉磐手號。
利用rì本遣華艦隊分兵塘沽、青島和香港等地，久未出戰的中國海軍在長江口大破rì本海軍，徹底斷絕了駐上海和駐崇明rì軍的聯繫。而同時，大批陸軍正對這兩處rì軍發動猛攻。
崇明島上，rì軍已經放棄南部和西部正在向島東部撤退，而東部也被昨晚在隱蔽於上海僞軍中的軍統特工掩護下分散上島的海軍陸戰隊和起義反正的上海僞軍協同下攪的天翻地覆，上萬rì陸軍航空隊地面官兵縱使有少量jǐng衛分隊也抵擋不住陸戰隊和僞軍的裡外夾擊，不但人員損失慘重、大量物資被焚燒或炸燬，甚至部分停留在地面的飛機也遭到**的爆破毀傷，還能行動的飛機則緊急起飛躲避；直到西部rì軍地面部隊趕來增援，才逐漸擊退和消滅分散襲擾的**，將剩下的陸戰隊和軍統趕進島東北滿是過人高雜草的灘塗裡；但東部暫時穩定卻無助於大局的轉變，更因爲rì軍投入預備隊掃蕩、驅逐島東，使第25軍已全部輕鬆登陸、投入島上作戰，後續第28軍正在南門港登陸，rì軍在崇明島上的崩盤已不可避免。
上海市區，接到命令撤離沿黃浦江各據點的rì軍各部隊、分隊來不及破壞就拋棄物資逃跑，但附近早有準備的各路**立即展開追殺，迫使這些rì軍狼狽不堪的丟掉重武器乃至彈藥輜重逃向浦東或吳淞方向；而聚集在吳淞和高橋的rì軍大部隊本準備登船，不想卻接到海軍在長江裡慘敗的消息，甚至看到江面上海軍艦艇歪歪斜斜駛回黃浦江中的悲慘景象而譁然。面對失去軍指揮的混亂rì軍，小田信男和內田孝行只能勉強約束各自師團部隊，卻無法阻止軍直屬隊、陸軍航空隊、及海軍陸上單位的大混亂。這時候rì軍上下才明白海軍主力去太平洋打仗後陸軍還分散守備沿海各據點的害處！但爲時已晚，此時不但吳凇和崇明已陷入困境，浦東方面唐式遵率領6萬川軍也逼近高橋外圍，打的前出的rì軍各jǐng戒分隊不斷收縮撤入主陣地；更糟糕的是許多機場由於佔地廣闊被安排在高橋以西的核心陣地之外，這些只有少量jǐng戒分隊jǐng衛的場站單位無不混亂異常，有些rì軍趕緊收拾物資裝備向西撤退，有些則用燃料點燃無法帶走的物品乃至倉房，有些飛機則緊急起飛躲避，更有甚者只攜帶個人細軟逃之夭夭。
這時候東京大本營終於急了，立即從本土各港口抽調海軍主力艦隻組成應急艦隊，陸軍方面本土防衛軍也緊急動員數個師團登船，一面下令海上護衛總隊立即從正在東海海域護航的艦艇中抽調兵力增援上海和崇明島；然最能快速增援的空中力量卻因江南一帶維持在yīn天甚至轉小雨雪天氣而難以成行，從而給了**進一步擴大戰果的時間。
吳淞和高橋方面，rì軍拋棄一些來不及逃入防禦圈的零散後在預定野戰甚至永備工事中展開防禦；前者根本不是輕裝備的**倉促之間能輕易攻克的，而後者防禦力雖弱的多，但需要大軍攜帶重武器及大量物資轉戰浦東，也不是**主力所能及時爲之，浦東**在唐式遵指揮下只按預定計劃掃蕩rì軍落伍的零散、佔領各個機場及地面設施、繳獲裝備而已；對吳淞和高橋防禦圈的壓迫與其說是進攻準備還不如說是佯攻。
而崇明方面則截然不同，rì軍在島北岸jīng心構築的野戰工事西半段已經被迫放棄，而島西南部和南部包括至關重要的南門港已被**佔領，甚至rì軍在島上的通訊系統也已隨着崇明縣城陷落而癱瘓。rì軍3個師團的大部分雖然逃脫、但防禦態勢已經崩潰，爲挽救自己，6萬多rì軍在北堡至南堡以東依託溝渠緊急挖掘野戰工事、準備防守島東部頑抗、等待援軍；其餘則或在整理殘存設備和補給品，或在繼續清剿逃亡的**，不少剛胡里胡塗反正後又被rì軍抓住的僞軍難免一槍或者一刀斃命，而‘罪魁禍首’們早就和登陸的陸戰隊一起避進廣闊的灘塗當中。
中午時分，黃百韜指揮第25軍對南堡鎮發起強攻。只是平時駐紮營地的南堡連野戰工事還來不及構築就捱了上千發82和120迫擊炮彈被打的七零八落，擔任防守的第61師團1個加強大隊部分逃跑，主力卻對**發動自殺xìng反衝鋒；好久未大戰的第40師從未經歷過這種大規模自殺攻擊，正在分散向敵推進的第119、第120團各2個連措手不及被rì軍衝入陣中、雙方混戰在一起，雙方亂戰之下都不停的近距離投出手榴彈乃至手雷，頃刻之間都大片死傷，就在陳士章將後續部隊投入戰鬥時，隔岸rì軍的山炮羣突然開火，將**打的灰頭土臉敗下陣來。
雖然如此，**還是迅速佔領了小豎河以西全部地區、完成攻擊準備。