北邙山大敗李密後，王世充趁勝包圍了偃師，守衛偃師的是長史鄭頲，他的部下待王世充到來後，立即開城放王世充入了城。
當初，王世充的家屬在江都，隨宇文化及至滑臺，最後又隨投降李密的將領王軌到了李密軍，李密把王世充家屬留在偃師，打算用他們招降王世充。
待到這時偃師城破，王世充尋回哥哥王世偉，兒子王玄應、王玄恕、王瓊等人，又俘虜李密的將佐裴仁基、鄭頲、祖君彥等幾十人。
王世充於是整頓兵馬向洛口進發，期間虜獲了得到邴元真的妻子、鄭虔象的母親以及李密衆位將領的子弟，都加以安慰，讓他們暗中招呼各自的父兄。
李密自北邙山潰逃後，一直奔往大本營洛口，而當他帥兵到洛口之時，洛口的形勢已發生變化，守洛口城的邴元真竟打算要向王世充獻城投降。
當初，邴元真作縣吏，犯了貪污罪逃跑在外，跟隨翟讓到瓦崗，翟讓因爲他曾經作過小官，讓他掌文書。
到李密開設幕府，挑選當時的出色人物時，翟讓推薦邴元真爲長史；李密不得已任用他爲長史，但從未讓他參與過軍事行動的謀劃。
李密打算到北邙山抵抗王世充之時，留邴元真守洛口倉，邴元真性情貪婪淺薄，得罪的人不少，在李密大軍臨出發前，將領宇文溫對李密道：“不殺了邴元真，他必然成爲您的禍患。”
李密沒有答應宇文溫之言，但邴元真知道了此事後，已謀劃要反叛李密；楊慶聽說後，把邴元真的陰謀報告了李密，李密這才真的懷疑邴元真，但其時正與王世充對峙，並沒閒功夫對付邴元真。
到了此時，李密要進入洛口城，邴元真卻已經秘密派人招來王世充。李密知道後沒有聲張，乘機和衆人商量，等王世充軍隊一半渡過洛水，然後攻擊。
然而，當王世充軍到了洛水時，李密的騎哨兵卻沒有及時發現，臨到要出擊時，王世充的軍隊已經全部過了河，李密的最後一個翻盤機會，就這樣白白的失去了。
自此次出征以來，李密可謂是一失再失，戰略上沒能堅守己見、輕敵大意不設營強、哨兵疏忽未能發現敵人……
而且，像洛口倉這種根基之地，竟託付給不可信任的邴元真鎮守！劉邦以蕭何守關中，劉秀用寇恂鎮河內，皆因而最終獲得勝利，李密在這樣重要的關頭，竟疏於這樣的部署，這才使得事情漸漸到了不可挽回的境地。
李密這時見單雄信等人紛紛勒兵自據，各懷異心，估計獨木難支，無法再勝王世充，於是率領部下輕裝乘馬逃往虎牢，於是邴元真以洛口倉城投降了王世充。
單雄信勇猛敏捷，善長騎馬和使用長槍，名聲爲各軍首位，軍中稱爲“飛將”。當初瓦崗寨鉅變後，房彥藻因爲單雄信對去留很輕率，曾勸李密除掉他，但李密愛惜單雄信的才能，不忍心。待這時李密敗逃虎牢後，單雄信便率領他的部下投降了王世充。
李密想要要去黎陽，畢竟那裡也有着另一個大糧倉，但有人卻道：“殺翟讓的時候，徐世績差點死了，現在魏公失利後去投奔他，怎麼能保全呢！”
李密聽後，便猶豫了，對於徐世績，他卻是是不能完全信任的。
當時王伯當丟棄了金墉城保守河陽（今孟縣西南，處黃河北岸），李密得知後，便從虎牢回到河陽，召諸將共同商議，想南面憑仗黃河，北面守住太行，東面連結黎陽，以此設法進取。
衆將都道：“現在軍隊剛失利，大家心中膽怯，如果再停留，恐怕要不了幾天人就叛逃光了。而且人情不願，也難以成功。”
李密說：“孤所依靠的就是大家，大家既然不願意，孤道窮矣。”
李密說着，又向王伯當道：“兵敗矣，久苦諸軍，現在我便自刎以謝天下！”
李密說着，便拔出長劍，要打算自刎。
衆人都傷心落淚，莫能仰視，王伯當抱住李密哭得昏了過去，李密將手中的劍丟掉後嘆道：“諸位幸不相棄，便與我共歸關中；密自己雖然沒有功勞，諸位必定保有富貴。”
府掾柳燮說：“明公和唐皇是同一宗族，又加上有過去聯合的友誼；雖然沒有隨唐公一同起兵，但阻隔東都，切斷了隋軍的歸路，使唐公不戰而佔領了長安，這也是您的功勞，公現在若入關中，富貴定是少不了的。”
衆人也都以爲然。
王伯當這時剛好醒了過來，聽到衆人都勸李密入關歸唐後，大急道：“魏公難道忘了，翟讓現在也在關中，而且他有權勢極重的晉王李隱做靠山，魏公若是去到長安，還能保住小命？”
李密聽後，頓時神色一滯，久久沒有開口說話，額頭上飆出的冷汗，表明了他此時心中的後怕之情。
瓦崗寨之變，翟讓被李隱救回長安，被李淵委以重任，想通過他使得大唐在中原有所作爲，但翟讓卻似乎已心灰意冷，整天以酒色自娛，但是他李密若入關中，翟讓只怕是不會輕易放過他的。
翟讓本身在長安權勢不大，但她的女兒卻是與晉王李隱義結金蘭的……
思慮許久後，李密已是不敢入關中了，他向衆人道：“我與李隱關係不睦，入關必死，諸位想要去謀取富貴的，我不攔着，若還願繼續追隨我的，我將萬分感激！”
衆將議論紛紛，想入關中謀富貴的超過一半，但總算也有半數願意繼續追隨李密，李密對此可謂是喜憂參半，心中五味雜陳。
李密這時本有兩萬多人，直至最後，府掾柳燮、魏徵等人，則帶着其中的萬餘人入關降唐，而李密原有的將帥、郡縣則大多歸順了王世充，就連原本在名義上歸順李密的迦樓羅王朱粲，也派使節投降了隋，皇泰主封朱粲爲楚王。
至於李密自己，則與王伯當等少數將領，帶着上萬殘兵，退到了黃河之北的河內郡，依黃河、太行山以自守，慢慢積蓄力量，以待再起之時。