德國的空降部隊的進攻，是計劃在三個區域進行的東部在伊臘克林，中部在雷西姆農、蘇達、於尼亞，最重要的是在西部的馬利姆。在發動進攻前，納粹重型轟炸機，首先用重達1000磅的炸彈，對地面及防空設施集中轟炸一小時。接着，乘滑翔機或用降落傘着陸的主力部隊從天而降。再接着就是用運輸機載運的增援部隊。在他們的整個作戰計劃中，關鍵的一着就是把馬利姆機場奪到手。這不但是爲了飛機的着陸，而且也是爲了飛機的再度起飛。
他們只有藉助於多次往返飛行，才能夠運來作爲他們整個計劃基礎的大量軍隊。從作戰時的多方面情況來看，克里特島戰役是古今無雙的，這是一場前所未見的戰鬥。在戰爭史上，這是第一次使用大規模空降部隊的進攻，德國空軍軍團表現了希特勒青年運動的狂熱。他們要爲1918年的戰敗而復仇的“條頓精神”，就體現在這些拼命兇狠的、受過嚴酷訓練而忠誠不二的納粹降落傘部隊的身上。他們死心塌地就是要把自己的生命奉獻在“納粹的光榮”和世界霸權的祭壇上。
德國人爲了進行這一戰役，傾注了可能調動的全部兵力。戰鬥於5月20日晨開始。
在德國曆來發動的進攻中，從來沒有像這次這樣不顧一切，這樣殘酷無情。他們的首要目標是奪取馬利姆飛機場。在一小時之內，敵機對該機場周圍的據點進行最猛烈的轟炸和機槍掃射，其猛烈程度前所未見。幾乎在剎那之間，盟軍大部分的高射炮便失去了作用。在轟炸停止之前，滑翔機就開始在馬利姆飛機場的西南面着陸。
上午8時，德機從300英尺到100英尺的上空向馬利姆和幹尼亞之間的地區投下大批傘兵，德機川流不息地飛來飛去，在上午投下一個團，共四營人·下午又投下一個團。德國人的滑翔機或軍隊運輸機，在海灘上、在叢林中或在烈火熊熊的飛機場上着陸或撞毀。
第一天，在馬利姆和幹尼亞之間及其附近着陸的德國傘兵共計5000餘名。他們在新兩蘭軍隊的炮火下和殊死的肉搏戰中損失慘重。
在盟軍防區內，幾乎所有着陸的德國傘兵都已死亡·多半是被擊斃的。當日入夜之前、守軍仍然保有飛機場。
這天早晨，德機大舉空襲雷西姆農和伊臘克林，接着便在下午空投傘兵，在兩地分別投下兩個營和四個營。激烈的戰鬥立即展開，但是，到傍晚時分，盟軍依然堅守着那兩個飛機場·在雷西姆農和伊臘克林依然有較小的空降部隊着陸，戰鬥激烈，德軍傷亡慘重。
但是，對德軍來說，第一天的戰果，還是相當可觀的。一羣羣全副武裝的德軍，這時已能自由地出沒在各個地區了。
德軍進攻的威力遠遠超過英國司令部的預測。下面是5月20日下午10時守軍司令弗賴伯格將軍向韋維爾將軍的報告：
“今天竟日苦戰。我軍受到極大壓力。我相信，我們至今還據守着雷西姆農、伊臘克林與馬利姆的飛機場和兩座港口。守住這些地方的希望甚微·如果我把情況說得很樂觀那就錯了。戰鬥激烈，我們擊斃了大批德軍。交通極端困難，對於幹尼亞的空襲非常厲害。此間每一個人都認識到這是生死存亡的一仗·我們將戰鬥到底。”
第二天，5月21日，德軍繼續進攻，軍隊運輸機又出現於該島上空。馬利姆飛機場雖仍處於英軍大炮和迫擊炮密集的炮火下，敵運兵飛機卻繼續在飛機場及其東面高低不平的地面上着陸。德國最高統帥部似乎不計損失，在這一區域內，至少有100架飛機撞毀在地面上。雖然如此，飛機還是不斷地飛來。
到了第三天，德軍已經有效地利用了馬利姆飛機場。運兵飛機繼續飛來，每小時達20餘架次。更起決定作用的是·這時德機已能夠飛回去繼續載運援軍了。
據英軍司令部估計，在這幾天及其以後的幾天內，共有600多架運兵飛機降落在這個機場上，有的降落時被撞毀。
5月20日後，德國最高統帥部下令停止進攻雷西姆農和伊臘克林，而集中主要兵力進攻蘇達灣地區。
在英國海軍少將羅林斯指揮下的一支威力強大的艦隊·包括戰艦“沃斯派特”號和“英勇”號，由8艘驅逐艦掩護，部署在克里特島的西面，以便監視預料中的墨索里尼的艦隊參戰！
21日．英艦竟日遭受猛烈空襲。驅逐艦“朱諾”號被擊中，兩分鐘後沉沒，死亡慘重。巡洋艦“阿賈克斯”號和“獵戶座”號也受創，但仍繼續作戰，夜間11時30分，英海軍少將格倫尼率領巡洋艦“代多”號、“獵戶座”號和“阿賈克斯”號以及驅逐艦4艘，在於尼亞以北18英里的海域截住了德國運兵船隊，激戰兩個半小時，擊沉滿載德軍的輕帆船不下12只和輪船3艘。據估計，當夜溺斃的德軍達4000人。
英國海軍在保衛克里特島的戰鬥中，發揮了重要作用。
5月22日和23日，是英國海軍損失慘重的日子。計有兩艘巡洋艦、三艘驅逐艦被擊沉，戰列艦“沃斯派特”號長期不能使用，此外還有“英勇”號及許多其他艦隻受到重創。雖然如此，克里特島的海防仍很鞏固。在克里特島戰役結束之前，沒有一個德國人能從海上登陸該島。但是，由於衆寡懸殊，守軍的局勢越來越困難了。
26日深夜。英國中東軍總司令韋維爾收到了克里特島總指揮弗賴伯格將軍發來的情況嚴重的電報。弗賴伯格說道：
“我很痛心，不得不向你報告！我認爲在我的指揮下，防守蘇達灣的部隊已經到了人力所能忍受的極限了。無論各位總司令根據軍事觀點作出什麼樣決定，我們這裡的陣地是守不下去了。像我們這樣一支裝備不良而缺乏機動性的人數不多的部隊，是抵擋不了我們在過去7天中所遇到的集中轟炸的。我覺得應該告訴餑從後勤觀點來看，要全部撤出這支部隊有着不可克服的困難。如果立刻作出決定，其中的一部分還可以登船。這一戰區一旦被攻陷，敵人用同樣的方法拿下雷西姆農和伊臘克林將不過是時間問題。除了威爾士團和突擊隊外·所有我們的軍隊都已經不能採取任何攻勢。如果你從整個中東局勢考慮，認爲爭取時間是有用的，那麼，我們應當繼續堅持。我卻不得不考慮怎樣才能最有效地達到爭取時間的目的。蘇達灣可能在24小時之內處於敵軍炮火之下。又有新的嚴重的傷亡·我們的炮兵陣地多半已經喪失了。”
丘吉爾看到中東總司令部轉來的弗賴伯格的電報後，於5月27日立即回電予以鼓勵：“你所進行的光榮的保衛戰受到各地人民的敬佩。我們知道敵人已處於困境。我們正盡一切可能向你提供各種援助。”
但是，當夜這位首相獲悉，一切成功的希望都已破滅了。英軍和其他盟國的部隊，不得不再次面臨慘痛地撤退守軍的任務以及所必然蒙受的重大損失。
在希特勒和墨索里尼的空軍和海軍的嚴密封鎖下，要將22000名戰鬥人員從克里特島運出，的確是一大難題。不僅運輸船隊難以登陸·而且還必須駛過墨索里尼的空軍所控制的350海時的海域。
登陸地點斯法基亞，是南部海岸一個小小的漁村，位於高達500英尺的峭壁之下，只有一條羊腸小道可以通行。部隊必須隱匿在峭壁邊緣附近，等到召喚時則出來登船。在阿利斯海軍上校指揮下的4艘驅逐艦於5月28日夜間抵達，載去700人，併爲現已集合起來的大批官兵帶來食物。在返航中有戰鬥機掩護，因此只有一艘驅逐艦受到輕傷。至少還有15000人隱藏在斯法基亞附近高低不平的地面上。弗賴伯格的後衛部隊一直在進行戰鬥。
但是·一場慘劇正在等待着另一支同時出動的艦隊。這支艦隊包括巡洋艦“獵戶座”號、“阿賈克斯”號和“代多”號以及6艘驅逐艦，在羅林斯海軍上將指揮下前往營救伊臘克林的守軍。從上午5時直到薄暮，從斯卡潘託島起飛的敵機不斷地猛烈襲擊該艦隊。巡洋艦“阿賈克斯”號和驅逐艦“帝國”號幾乎被擊中·前者不得不駛回。驅逐艦於午夜以前駛抵伊臘克林，把軍隊載運到等候在外海的巡洋艦
到凌晨3時20分，任務完成。4000人已經上船，於是開始返航。
半小時後，受創的驅逐艦“帝國”號的輪機突然發生故障，險些與巡洋艦相撞！
全部艦隊必須在黎明時分儘可能駛入南部海域。但是，羅林斯海軍上將卻命令驅逐艦“赫脫斯保”號駛回。把“帝國”號驅逐艦上所有軍隊和乘員接走，並將“帝國”號擊沉。早晨6時25分，“希爾伍德”號又被一炸彈擊中，不能跟隨護航艦隊同行。
在其後的4小時內·更不幸的事情發生了。巡洋艦“代多”號、“獵戶座”號和驅逐艦“誘敵”號都被擊中。“獵戶座”號艦上的情況即使聽來也令人毛骨悚然。艦上除了船員外，還有軍隊將士1100名。
一顆炸彈穿過艦橋，落到擁擠不堪的下甲板上，約有260人被炸死，280人受傷。
艦長巴克海軍上校遇難，船受重創並起火焚燒。到29日止·運出的軍隊已將近5000人，但是還有大批人員躲在通往斯法基亞所有的路口上，仍在等待援救。
5月30日，丘吉爾發出命令，要不惜一切代價，爲營救殘留在該島的軍隊作出最後的努力。這天清晨，阿利斯海軍上校率同4艘驅逐艦再次駛往斯法基亞。途中有兩艘驅逐艦不得不折返，但是他率領“內皮爾”號和“尼贊”號繼續前進，成功地使1500餘名士兵登上了船。在返航中，這兩艘驅逐艦都差一點被炸彈炸沉，它們以損傷之軀，滿載着1500餘名士兵安然駛抵亞歷山大港。幾天前，希臘國王在歷盡艱險後也和英國公使一起離開該島。
當夜，根據駐開羅總司令的命令·弗賴伯格將軍也乘飛機最後離開了克里特島。至6月1日，共有17500人被安全地運到埃及。
克里特島戰役，除了具有爭奪戰略據點的意義以外，也是在艱苦不懈的鬥爭中獲得決定性成果的一個例證。
在這次保衛戰中·英國及其盟國共死傷15000多人。德、意法西斯軍隊的傷亡當在此數以上。
自從這場戰爭開始以來，據統計，在馬利姆和蘇達灣區域內共有德軍墳墓4000多個，在雷西姆農和伊臘克林另有墳墓1000多個。此外還有大量的德軍溺斃在海中。
約有170架運兵飛機被擊毀、擊傷。
希特勒爲了贏得這次勝利付出了沉重的代價。
盟軍節節敗退，現在他們不得不把最後的希望放到美國人的身上了。
當時英國的形勢的確是嚴重的。在不列顛之戰中，遭到敗北的德國空軍，對考文垂進行了猛烈的轟炸·造成1000多人的死傷，令人驚駭地顯示了它的力量。
這種飽和式轟炸，從英國一個城鎮擴大到兩個城鎮，柏林的宣傳機器吹噓說，要有計劃地把全島加以“考文垂化”。
同時，德國以非常兇猛的方式，對倫敦繼續進行閃電戰襲擊。再加上希臘、北非戰局吃緊，這的確對丘吉爾增加了難以估量的壓力。
在美國出兵歐洲之前·經過兩個月的辯論，國會以壓倒多數批准了《租借法案》，皮特總統將它簽署爲法律。欣喜若狂的丘吉爾爲《租借法案》歡呼·說“這是任何國家歷史上最好的行爲”。
然後，美國決定爲盟軍艦隊護航！
皮特的護航決定是根據希特勒的“海獅計劃”作出的。40年6月22日法國投降後，希特勒稱霸西歐的敵人只剩下個英國了。而英國在西歐戰爭中已遭受嚴重的損失，陸軍正在整編，國民警衛軍還在受訓，武器彈藥奇缺，只剩下500門炮、200輛坦克。西歐戰爭時，英國硬着頭皮保留下來的700架戰鬥機和500架轟炸機，要保護數千里長的海岸線，簡直是顧此失彼。
希特勒誘降失敗後·決心用武力摧毀這個國家。他調動數千架飛機對英國的港口和城市輪番進行狂轟濫炸，但都被英雄的英國粉碎了。
儘管孤立主義分子林白聲稱德國的空軍不可戰勝，希特勒還是不能奪取英吉利海峽的制空權，於是他放棄對英國的入侵，轉而設法切斷它在大西洋上的生命線！
1941年上半年，德國潛艇擊沉了756艘駛向英國港口的商船·還打壞了1450艘。
如果這種情況繼續下去，損失的噸位不就會超過英美兩國造船廠的補充能力的兩倍。史汀生和諾克斯敦促皮特命令美國海軍開始護送船隊，以保證安全運送美國補給品。陸
軍部長說，派船出去讓潛艇擊沉，就好像把水倒進有漏洞的浴缸裡一樣。他主張必須採取相應的強硬行動一．
而此時，就在意大利軍隊入侵希臘的同時，墨索里尼又貿然發動了對非洲的進攻。他妄
圖乘英國之危，一舉攻下埃及，以便稱霸非洲。
然而事態的發展並不盡如墨索里尼之意。在非洲擔任意大利統帥的格拉齊亞尼，是一個詭計多端的法老將。他雖然贏得了征服阿比西尼亞的桂冠，受到“領袖”的嘉獎、喝彩，並被提升爲元帥，但這次卻憂慮滿腹，他想：英國人最近不戰自退，一打就跑。可能是個陷阱。因此，不管墨索里尼如何訓斥、辱罵，仍不輕舉妄動。
可是，就在格拉齊亞尼躊躇不前時，英國人卻以最快的速度完成了“羅盤”戰役的準備工作。
開戰之前，英國中東總司令韋維爾將軍，親自檢查戰備之後，對將士作了簡短有力的動員。他說：
“我們雖然在人數上抵不過敵人，但我們經過高度的訓練，裝備好，習慣沙漠作戰，有着‘偉大的光榮傳統，，而且富於堅韌不拔的精神，這是我們攻無不克的勝利保證。”
在一個重大行動開始之前，真是度日如年，全體將領興高采烈，決心打贏這場戰爭，以振士氣，也好給墨索里尼一個教訓。1940年12月6日，英國那些身體瘦削、面目黧黑、在沙漠中受過鍛鍊的完全機械化裝備的陸軍，約25000人挺進了40多英里，並於翌日一動也不動地整日蜷伏在沙漠荒野之中，未被墨索里尼的空軍發現。
12月8日，他們又兼程前進，部隊在當夜才被告知，這不是沙漠中的演習，而是“真要打仗”。9日拂曉，揭開了西迪巴拉尼之戰的序幕。
一陣猛烈的炮火過後，英、印聯軍展開了攻勢。僅僅在數分鐘之內，意大利的25輛戰車就陷入癱瘓狀態。
當時在西迪巴拉尼南部的尼貝瓦作戰的意大利軍，進行了頑強的抵抗，意軍師團長馬利蒂將軍一出戰壕，即被打死。
經過一個多小時的激戰，英軍攻克該城。下午1時30分開始進攻圖馬爾兵營，到傍晚幾乎整個兵營地區全被英軍佔領，大部守軍被俘。
同時，第七裝甲師在西面切斷了沿地中海的公路，從而孤立了西迪巴拉尼。駐防馬特魯港的部隊，也同時準備停當，待命出擊。
10日天剛破曉，他們便在軍艦的強大火力掩護下，猛攻正面的意軍陣地。戰鬥持續了一整天，到10時，科爾斯特里姆警衛隊指揮部報告說，俘虜太多，已無法清點，被俘的士兵和軍官佔了約有200多英畝大的一片地方。
自1940年12月11日起，英軍第七裝甲師，接着是英軍第十六步兵摩托化旅與澳大利亞第六師，繼續乘勝追擊。
幾天後，布克．浦克和西迪巴拉尼周圍的全部海濱地區，便落入盟軍之手。
當時，丘吉爾從前線獲悉，至少有三師墨索里尼的精銳，不是被殲滅，就是被俘獲。
在西迪巴拉尼的勝利已最終確定的時候，即12月12日，韋維爾將軍又主動採取了一項明智而大膽的決策。
他不是把剛替換下來的第四英、印師留在戰場上作爲總後備隊，而是立刻把它調往厄立特里亞，與第五英、印師一起參加由普拉特將軍指揮的阿比西尼亞戰役。該師一部分由海道前往蘇丹港，另一部分則乘火車再換輪船溯尼羅河而上！
其中有一部分幾乎是直接從西迪巴拉尼前線開往他們登船的地點。
他們到達700英里以外的戰場後，很快又投入戰鬥。如果沒有韋維爾將軍先見之明的決策，不但阿比西尼亞要塞克倫之戰的勝利難保，就是阿比西尼亞的解放也會遙遙無期。
北非前線的勝利，使丘吉爾歡欣鼓舞，他急忙向前線將士表示祝賀，並催促他們不遺餘力地圍殲敵人。
他在1940年12月13日發給韋維爾的電報說：
“我衷心祝賀你獲得的光輝勝利，它實現了我們的最高希望。當我在下院講述需要進行多麼高明的參謀工作和陸軍如何勇敢地執行這一艱鉅任務時，大廳裡歡聲雷動．詩人沃爾特．惠特曼說，每一個成功的果實，無論它是多麼圓滿，都將帶來一些需要投入更大的戰鬥才能加以解決的問題。自然，在你的思想裡，追擊敵人佔首要地位。當勝利者精疲力竭之日，正是可以從失敗者身上取得最大的補償之時。
再沒有什麼事情比利比亞的失敗更使墨索里尼戰慄的了！”