紫泥泉之戰後，省軍抓獲的馬軍俘虜中有個叫於華亭的日本人引起盛世才的興趣，他早就聽說馬仲英這龜孫怪戾得很，參謀部裡不但有英國人日本人，還有蘇聯的聯*員，甚至中*員都有。盛世才曾兩次留學日本，日語嫺熟，他對這個日本人一番審問後就斷定他是日本間諜，不過，這傢伙善於破譯電碼，盛世才甚是高興，就把他留在軍中。
正當盛世才率部阻擊馬仲英之時，迪化城裡也忙活得不得了，宣慰使黃慕鬆盤算着盛世才若被馬仲英打敗他如何收拾局面，或許可以乘勢掌控大局，他甚至有些喜不自禁，加緊與南京方面聯繫。陶明樾、陳中等人像熱鍋上的螞蟻上躥下跳，與黃慕鬆打得火熱，天天秘密見面，密謀倒盛奪權。迪化城裡的一舉一動都逃不過盛世才的視線，他在這些人周圍早安置了密探，時時刻刻盯着他們。盛世才命於華亭破譯了他們打給南京的所有電文，對他們的行動了如指掌，此時，他反倒不急着回省城，而是率五百騎兵向孚遠城進發。孚遠縣長劉應麟出城請罪，盛世才並沒有追究其投降之罪，反而肯定了他一心保全全廠民衆的不得已之舉，仍任命他爲縣長，還任命從木壘河逃來的省軍連長尤得玉爲收容隊長，配合城防。
在孚遠城休整一日，盛世才又到古城子，一進城就將馬軍攻城時擅自撤退不戰而降的省軍團長張治賢拿下，在古城廣場召開軍民大會，盛世才發表了一通演講，當場槍斃了張治賢，古城民衆無不拍手稱快。隨後，他又派一隊人馬去了木壘河。
收復了木壘奇台孚遠三城，安撫了民衆，盛世才心裡非常得意，他暗自笑了一下，自語道：“現在該處理迪化城裡的事情了。”他問副官今天是多少號，副官說是六月二十四日，他讓副官立即電令省府秘書長陶明樾，二十五日上午十點在省府東花園召開省府委員緊急會議，通知臨時省府和都辦各部人員按時參加。第二天盛世才帶着衛隊從古城子出發，當晚就回到迪化。
二十六日早上，盛世纔剛到會場就下令將陶明樾、陳中、李笑天當場逮捕，罪名是圖謀推翻臨時省政府，三人還沒來得及申辯就被拉到花園西面空地上槍斃了。劉文龍嚇得直打哆嗦，力請辭去代理省主席之職。盛世才環顧了一下會場，冷冷地笑了一聲，沒有多說話。在場的人無不害怕，感覺到一股子涼氣透心而過，他們原本以爲這次會議是慶祝紫泥泉大捷的，沒想到盛世才突然出手，一出手就殺人，三個倒金功臣眨眼功夫就見了閻王，盛世才真是活閻王！
盛世才的敲山震虎之策把黃慕鬆驚出一身冷汗，現在他徹底明白了，南京政府給他的這頂宣慰使的帽子是紙作的，對盛世才根本沒用，陶陳李三人個省府要員他盛世才說啥就殺。爲求自保，黃慕鬆給南京政府發電報，請求中央儘快下達對劉文龍、盛世才的任命。消息傳到南京，*也急了，他沒想到新疆的事情這麼複雜變化這麼快，爲保住黃慕鬆等人性命，*只得同意盛世才的要求。八月二日，南京政府任命劉文龍爲新疆省政府委員、省政府主席，盛世才爲省政府委員、邊防督辦，張培元爲省政府委員、伊犁屯墾使、新編第八師師長。
盛世才接到任命電報，見張培元的任命跟自己列在一起，氣得當即拍桌子，心裡暗暗罵道：“這不是明着要馬張牽制我嗎！老蔣啊老蔣，你還是要對付我。”
馬仲英回到吐魯番，反思了紫泥泉之戰，他認爲這次兵敗是非戰之過，而是天災，是老天作祟。自起兵以來，他對自己一直充滿信心，他收攏部隊抖擻精神準備再戰。恰好這時他聽到了南京政府的這個任命，他非常高興，情不自禁地大笑起來，“哈哈，這是蔣委員長在幫我啊！”他已想好了新的計謀，離間張培元，孤立盛世才，削弱省軍力量，最好是聯合張培元合擊盛世才。他命令馬全祿部在迪化南山一帶加緊騷擾，派人前往伊犁與張培元密談聯合之事。爲了麻痹盛世才，他又派人去與盛世才和談，以儘快做好攻擊準備。
盛世才也是老謀深算，他也在暗地裡調兵遣將，完成了軍事部署。雙方在達阪城再次開展，馬軍提前佈防憑山據守居高臨下，省軍進攻遭到馬軍阻擊，傷亡慘重，馬軍增援部隊趕到後發起衝鋒，省軍大敗。撤退時，歸化軍輜重壓斷渡橋阻塞退路引起恐慌，一時軍心大亂，許多士兵爭先渡河被急流沖走，留在岸上的士兵，或被殺或被俘。東北義勇軍兩個連負責阻擊掩護大部隊撤退，他們打完了最後一發子彈全部陣亡。
這一仗慘透了，盛世才隻身逃脫，身邊僅有一名勤務兵跟隨，狼狽至極。跑出溝口才遇上援軍，此時盛世才明白，幾番征戰省軍並沒有佔明顯優勢，要想擊敗馬仲英和張培元，依靠自己的力量似乎不可能，必須借外力，他命親信前往蘇聯領事館商談蘇軍支援之事。
同時，盛世纔再次玩一個反間計，分化馬仲英的力量。他用重金收買高官利誘策反了馬全祿的部下馬德祥，馬德祥將馬全祿刺殺，盛世才任命他爲暫編第六師師長。馬仲英得知馬全祿被殺，急令在焉耆的馬世明去解決馬德祥叛變之事。馬世明趕到南山召見馬德祥，馬德祥帶了兩個團長前去，馬世明早已埋伏重兵，將馬德祥及隨從全部槍殺。馬世明整編隊伍，按照馬仲英的命令派兵深入到妖魔山一帶不斷騷擾，威脅到迪化民衆的正常生活。盛世才命令東北義勇軍旅長楊希光爲剿匪總指揮，分兵三路進軍，劉振邦部從正面進攻，呂惠賢部爲左翼，歸化軍騎兵團爲右翼，三軍在水西溝會師。劉振邦部遭到馬軍伏擊，他憑藉經驗指揮戰鬥，擊退了馬軍，乘勝追擊時遭到馬軍反擊，不幸中彈身亡。呂惠賢部在前進中也遭到馬軍阻擊，部隊被打散，呂惠賢率二十餘騎衝擊，被馬世明部團團圍住，呂惠賢和部下全部戰死。省軍張繼祖部、金國珍部相繼趕到，馬世明見難以力敵，率部從後山逃往焉耆，省軍乘勢消滅殘敵佔領了南山。
南山之戰後，盛世纔在迪化廣場爲劉振邦和呂惠賢舉行了盛大的追悼會，上千人參加，各機關、學校、社團送了輓聯挽幛，盛世才親自致哀悼詞，充分肯定了爲了保衛省城浴血奮戰的省軍、東北義勇軍、歸化軍將士們，他言辭懇切、慷慨悲壯，在場的人無不動容，劉呂二人的部下更是感動落淚，有的戰士控制不住情緒嚎啕大哭，引發許多婦女低聲抽泣不止，更增添悲壯悽婉的氣氛。
周青峰和谷有福在陸軍軍官學校隊列，他們此時的心情非常複雜，尤其周青峰，他對盛世纔有許多不滿，當然這些不滿也跟楊冉老師有關。然而此時此刻，他心裡確實很激動，或許他是爲這座城市在各路軍人的守衛下安然無恙而激動，也爲各路軍人英勇奮戰不怕犧牲的精神所激動，更爲民衆無畏的團結力所激動，這強大的力量可以捍衛這座城市，他心裡說。谷有福或許想着在戰場拼殺一展身手，也讓人們知道他的了不起。同桂雲和劉蘭爾在市民隊列，劉蘭爾左手緊緊握着同桂雲的手，右手不停地擦眼淚。同桂雲眼眶裡也充滿了淚水，她想起了許多，眼前又出現了西大橋慘案的場景，那些死去的無辜民衆誰人祭奠。後來人們說：這場追悼會規模空前，意義非凡，迪化城裡的老人時常提起這事，此時的人們彷彿也給了盛世才英雄的待遇。
馬仲英又痛失一員悍將，旅長馬黑鷹在呼圖壁被東北義勇軍擊斃。
馬仲英佔領古城子後，命得力干將馬黑鷹率一營騎兵進軍塔城，他想打開國際大通道爭取蘇聯的軍事援助。馬黑鷹攻到塔城遭到守城守軍民的強力阻擊，一時沒攻下來。盛世才自然明白馬仲英的目的，國際通道就是救命稻草，誰先得到新疆就是誰說了算，他立即命令督署參謀長劉斌率義勇軍和歸化軍各一個團馳援塔城。塔城守軍見省軍前來馳援，立即出城擊敵，馬黑鷹腹背受敵低擋不住退往綏來，劉斌率部一路追擊，在呼圖壁石梯子將其包圍全部消滅。
馬仲英聽到馬世明敗退焉耆的消息很是沮喪，南山之戰損兵三千，老部下馬全祿被殺，現在又傳來馬黑鷹陣亡的噩耗，他的心情更加沉重。二進新疆，他痛失一個副師長兩個旅長，其中就有他胞弟馬仲傑旅長，他覺得只有儘快戰勝盛世才才能對得起死去的弟兄，才能告慰他們在天之靈。馬仲英決定，這次一定要邀請張培元同時出擊，他親率重兵包圍迪化城，張培元揮師東進，東西夾擊，拿下省城。
馬仲英一直惦記着孚遠城裡的一百萬斤糧食，他命令副團長王全祿率三百人馬到孚遠劫糧。縣長劉應麟得知馬軍來攻，立即挖出投降和加尼亞孜前埋藏的武器彈藥，命尤得玉組織守軍和民團加強城防工事，動員全城青壯年參與守城。王全祿連續攻了幾天攻不來，就帶人到城郊騷擾，殺人放火搶劫財物，民衆苦不堪言，這一惡性也激發了全城老少拼死守城的決心。王全祿久攻不下，聽人傳言說千佛洞裡的佛爺護着城，當地老百姓每天到古剎焚香祈禱。王全祿一時惱火，派人燒了這座具有千年歷史的千佛洞古建築羣，既是對老百姓的懲罰和震懾，也是對守城軍民的要挾。守城軍民見馬軍燒燬千年古剎，一個個怒火中燒，一把火燒了東關清真寺，既是對馬軍的報復和威懾，也是他們拼死抵抗的決心。真是一報還一報，最終是兩敗俱傷。
王全祿心生一計，命人把石油潑到城門上想用火攻，結果被守軍發現從城門樓子上用水澆滅。這座升子大小的城，王全祿率三百人馬攻了四個月居然沒攻下來，馬仲英非常生氣，親率兩千騎兵來攻。那是十一月天氣，天上飄着大雪，馬仲英命令士兵趁夜色攻到城下架起雲梯，想天明時瞅守軍換防空子攻上城去。恰巧一個士兵一時尿急就在對着城牆射擊孔小便，一股子臭尿尿澆到牆下潛伏的馬軍頭頂上，那傢伙忍不住罵了一句被發現了，那士兵也來不及提褲子急忙先開了槍報警，馬軍見暴露急忙攻城，城牆上的民團青壯漢子搬起石頭向雲梯上的馬軍砸去，守軍一起開火，打死打傷馬軍兩百餘人。馬仲英見強攻部下，派人向劉應麟喊話，說只要他投降，既往不咎。劉應麟讓尤得玉向馬軍開槍射擊，以示決心。馬仲英見劉應麟軟硬不成，組織狙擊手射殺守軍有生力量威懾全城民衆，劉應麟組織全城最好的獵戶神槍手將馬軍狙擊手全部射殺。馬仲英命人挖地道炸城又被城內居民發現，守軍挖了一條壕溝，準備好了乾草和辣椒麪，等馬軍挖過來立即點火薰煙燒辣椒麪，馬軍嗆得受不了，一個個跟土狗似的爬出地道被居民一頓鋤頭鐵鍬迎頭痛擊，全部打死。劉應麟縣長組織全城少年每人背一包土從城門樓子倒下，一夜之間將馬軍炸開的豁口全部賭上。馬仲英連攻九天沒有攻下，他確實體會到了民衆團結一心衆志成城的巨大力量，心裡很是震撼。此時又傳來盛世才率軍趕到紫泥泉的消息，馬仲英望着孚遠城很不甘心地搖了搖頭，率部撤回吐魯番，做進攻迪化城的準備。
民國二十三年一月十二日，馬仲英與張培元聯合同時出兵攻擊迪化城，馬仲英率三千人馬出吐魯番向西長驅直入，在芨芨槽子與省軍遭遇，馬仲英突然發動襲擊，省軍大敗而逃。馬軍一路追擊到迪化外圍，雙方激戰一夜，省軍撤入城中據守。兩日後，馬軍佔領機場、無線電臺等地，將迪化城死死圍住，形勢危急。馬軍不斷地向迪化城發起攻擊，守軍拼死抵抗，馬仲英見城牆堅固一時難以攻破，就採取困城之策，命令各部將迪化城圍得水泄不通，封死與外界的聯繫，斷絕糧草，讓城裡因爲缺糧缺水自亂，等張培元部到達後發起總攻，一舉拿下。馬仲英又派馬瘤子團駐守三坪，迎接張培元。
盛世纔對馬仲英和張培元聯合之事非常頭疼，他思來想去，憑藉省軍的力量很難打敗他們，眼下只有向蘇聯求援一條路可走，他命令省軍、東北義勇軍、歸化軍各部防守各處，派親信到蘇聯大使館商議出兵時間，他們按照蘇聯人的要求私下籤訂了一份秘密協議。這份協議的內容到底是什麼，沒有人知道：世人唯一知道的是，蘇聯出兵幫助盛世才消滅馬仲英和張培元。天下沒有免費的午餐，蘇聯人不可能無條件地援助盛世才，當時有人私下裡傳言盛世纔跟蘇聯簽了賣國協議。而這並沒有影響蘇聯“助盛驅馬”，老百姓似乎也沒有怨恨蘇聯紅軍的“進犯”，這就是民國新疆亂象。
張培元正計劃東進，得報盛世才從蘇聯購買的一匹軍火已到塔城，心中大喜，“真是天賜良機呀，出兵之前先得一批軍火，看來是老天要助我剿滅盛世才！”他命令精河守軍進入烏蘇將四車軍火截住全部押往伊犁。盛世才得報軍火被張培元劫去，立即派省府秘書魯倫、督辦公署秘書長師世昌、東北義勇軍師長邢佔清爲代表前往伊犁交涉，結果三人被張培元全部扣住。師世昌一看情況不妙伺機逃脫，被伊犁軍中同鄉護送至綏來立即給盛世才發了電報，盛世才命令綏來縣府用車將其送回省城。張培元見師世昌已逃，也就不再掩飾了，乾脆將他與馬仲英聯合攻盛之事通電全疆，告知天下，命令副師長楊正中率兵兩千東進，配合馬仲英進攻迪化城。盛世才命省軍守備團駐守地窩堡，封鎖伊犁至迪化的交通，任命劉斌爲伊犁警備司令兼討逆軍總司令，率兵三千迎敵。同時向蘇聯領事館通報軍火被劫之事，請求蘇聯立即出兵。
楊正中出發之前建議張培元殺了魯倫和邢佔清二人以絕後患，他率兵攻佔了精河、烏蘇二城後向綏來進發，在奎屯河附近與省軍前頭部隊張繼祖部相遇，張繼祖認爲張培元與馬仲英聯盟是爲一己之私，士兵同爲省軍，不能互相殘殺，他讓全團戰士在陣前高喊，“都是黃炎子孫，不要互相殘殺。”楊正中軍中多是漢族士兵，一時猶豫起來，張繼祖把握時機立即發起衝鋒，楊部大多數士兵棄槍投降，楊正中率殘部從烏蘇向伊犁而逃。
蘇聯紅軍騎兵團從霍爾果斯入境，一路攻到惠遠城，用大炮轟炸城牆，張培元被隆隆的炮聲驚醒，他萬萬沒有想到蘇聯會出兵來攻，倉促組織應戰。蘇軍炮火猛烈，將惠遠城北門炸開，蘇聯人不知道中國城的奧妙，一下子衝進去就成了甕中之鱉，四十多個蘇軍騎兵連人帶馬被城牆上的守軍全部射殺。蘇軍吃了大虧，第二天用大炮轟開城門後，用裝甲車掩護，騎兵步兵一起衝進，張培元率十幾個侍衛逃出城外，在一個叫鐵板溝的地方，遇上楊正中部敗逃回來的散兵，張培元失望至極，寫下遺書開槍自盡。
盛世才接到張培元自殺的消息興奮不已，他通報全疆的電報中說霍爾果斯那邊過來的是新整編的阿山歸化軍。此時，另一路蘇軍紅八師也從塔城葦塘子入境，與省軍三個騎兵團一起向迪化快速開進。紅八師總兵力兩千餘人，配有飛機三架，鐵甲車、坦克數十輛，大炮幾十門，裝備精良，戰鬥力強。馬仲英得到馬瘤子快報說陣前發現了蘇聯紅軍，吃驚不小，他心裡泛着嘀咕，這蘇聯紅軍是怎麼過來的，憑他的知覺判斷張培元不會變卦，那就是說張部受到蘇軍的攻擊，此時他並不知道張培元已死。馬仲英命令馬虎山率馬應海旅青馬、黑馬、棗紅馬三個兇悍的騎兵團馳往頭屯河阻擊蘇軍。馬虎山趕到頭屯河，先頭部隊棗紅馬團已與蘇軍交火，蘇軍以猛烈的炮火開路，隨即發起衝鋒，馬軍不爲所懼發起反衝鋒，蘇軍陣腳大亂，敗退昌吉，馬虎山率部追到昌吉城下，蘇軍撤入城中關閉城門拒敵，馬虎山見天色已晚只好收兵。
頭屯河是西路進入迪化城的要衝，河岸兩旁是三四丈高的懸崖，是道天然屏障。眼下正是一月天，河谷結冰表面積雪覆蓋，人馬易於通行。馬虎山命令棗紅馬團駐守上頭屯，青馬團駐守頭屯街，黑馬團駐守下頭屯。蘇軍在昌吉城休整了四天，第五天早晨突然發起攻擊，省軍騎兵一團張繼祖部爲右翼，騎兵二團張玉堂部爲左翼，蘇軍騎兵在戰車掩護下從正面發起衝擊。蘇軍以爲馬軍不過是一時蠻勇的烏合之衆，並不懂得戰略戰術，誰知衝上去就遭到馬軍猛烈的火力，騎兵一茬一茬被撂到，人仰馬翻慘不忍睹。馬軍隨即發起衝鋒，蘇軍遭受重創，人馬損失過半。蘇軍改變戰術，用大炮晝夜不停地轟擊馬軍陣地，派三百精兵身着白衣白袍組成白衣突擊隊，藉着清晨大霧的掩護越過河岸直撲馬虎山指揮部實施斬首行動，白衣突擊隊還沒能靠近馬軍指揮部就被馬虎山的警衛連發現，遭到猛烈阻擊，棗紅馬團從背後包抄過來，白衣突擊隊員大部分被擊斃，只有百餘人逃脫。
蘇軍三戰三敗，此時才意識到馬軍的兇悍，絕非張培元那等草包能比，他們只得請求國內飛機支援，增派騎兵炮兵助戰。蘇軍派來十二駕飛機，每三架一組不停歇地在馬軍陣地上轟炸了一個上午，馬軍損失慘重，蘇軍和省軍在戰車和炮兵掩護下分兩路向馬軍發起攻擊，幾次衝鋒都被馬軍打退，雙方進入膠着狀態。馬虎山被飛機投彈炸傷，依然沉着指揮，一面派快馬向馬仲英報告戰場情況，建議他立即撤兵，保存實力再戰。雙方已經在頭屯河相持了二十六天，馬虎山最終選擇撤退，他率部列着整齊的隊伍向達阪城退去，蘇軍以爲是省軍的援軍，經與盛世才聯繫，確認是馬軍，蘇聯指揮官感慨，世界竟有這樣隊伍，戰敗了居然列隊退卻！
正當蘇軍與馬虎山部打得難解難分之時，蘇軍向盛世才發報要求支援，盛世纔想，若是蘇軍被馬虎山打退，馬虎山轉過頭來與馬仲英合擊迪化，後果不堪設想，此時只有孤注一擲，他立即派省軍主力出城配合蘇軍。現在，迪化城內空虛，作戰兵力僅有省軍、歸化軍、義勇軍各一個團，危在旦夕。盛世才突然想起一件事，去年年底和田的薩比提大毛拉和和加尼亞孜在英國人支持下成立了“*共和國”，他當時沒顧得上，現在爲何不把屎盆子扣到馬仲英頭上，藉機製造輿論，爭取各方支持。盛世才向全國通電了馬仲英聯合薩比提妄圖分裂祖國，這條消息立即引起各界的輿論，譴責聲一片，不過馬仲英當時沒有聽到。盛世才覺得起到了作用，立即動員全城百姓共同抗敵，命令警察部隊全部武裝上陣，組織陸軍學校全體學員參戰守城，盛世才自任城防司令親自督戰，省城師範學堂、中學生、商團民團全部組織起來，幾千人手持長毛斧頭木棍石頭守衛城池。
趙九州等幾個軍官之前就被派到軍官學校當教官，他們是從戰場上下來的，有實戰經驗，盛世才抽他們過來就是搞實戰訓練的，他希望軍官學校培養出一批軍事素質過硬的軍官，成爲自己的核心力量。這些義勇軍教官的到來確實不一樣，他們講的都是戰場上最實用的，如何先發制敵，如何躲避炮彈，如何在運動中打擊敵人，等等。所有的戰術讓學員們耳目一新。趙九州說：“戰場不是操場，戰場就是生死決殺之地，容不得半點疏忽大意，一念之差就可能導致全局的失利，後果不堪設想。”周青峰牢牢地記住了。
同桂雲和劉蘭爾也換上男裝參加了這場戰鬥，同桂雲在城牆上投擲梭鏢戳死了一個馬軍，劉蘭爾激動不已，爲姐姐鼓掌叫好。馬軍一槍打過來，劉蘭爾並沒有注意到，趙九州恰好經過，他一下撲過去把劉蘭爾推開，子彈嗖一聲從他們耳際穿過，劉蘭爾嚇了一跳。就在這時，一個馬軍瞄準了同桂雲，而她全然不知，正欲把梭鏢投向另一個馬軍，趙九州眼疾手快，擡手一槍將馬軍擊斃。此時，同桂雲的梭鏢也將馬軍戳倒，對趙九州點頭致謝。趙九州囑咐她們一定要注意隱蔽，保護好自己。
周青峰所在步兵中隊在城北角崗樓上，周青峰端着槍瞄準射擊，打死多名馬軍，陣地上硝煙瀰漫他全然不顧，他只看那些膽敢衝上來的馬軍，讓他們有來無回。他一槍一個殺的過癮，他還想衝上去親手劈死兩個，讓他們血染長刀。谷有福所在騎兵中隊奉命出城迎敵，他們遭遇到馬軍騎兵部隊兇悍猛烈的衝擊，初出茅廬的陸軍軍官學校騎兵中隊個個英勇，但人數太少抵不過潮水般撲來的馬軍，幾乎被馬軍衝散。谷有福殺紅了眼，揮舞大刀左砍右劈，接連砍死幾個馬軍，混戰之中突然躲閃不及被一個急衝過來的馬軍一刀砍傷左臂，維吾爾族學員艾尼瓦策馬衝過來砍死馬軍救了他。谷有福來不及包紮繼續戰鬥，鮮血染紅了手臂，他全然不過，繼續衝殺。陸軍軍官學校騎兵中隊已經被馬軍徹底衝散，互相失去了聯繫，周圍都是兇悍的馬軍。谷有福突然看見蒙古族學員哈森被幾個馬軍死死圍住，危急之中，他大喝一聲奮力衝進包圍圈一陣砍殺，只見血紅的馬刀在空中飛舞，馬軍大駭，遲疑之間掉了腦袋。谷有福趁機將哈森解救出來，他的英勇表現被一個省軍軍官看見了，這位軍官非常滿意點點頭。
馬軍攻勢兇猛，盛世才向蘇聯求援，蘇軍出動飛機對馬軍營地狂轟亂炸，馬軍死傷慘重。馬仲英不爲所懼，收攏隊伍繼續攻城。馬軍趁蘇軍飛機未到達，突然對南樑發動攻擊，守軍一片慌亂，盛世才大怒，親手槍斃了三個臨陣脫逃的士兵，穩住局面。谷有福當時就在陣地上，見此情景非常震撼，也很受感染，人人都說盛世才狡詐，而此時他完全是一個英勇果敢的將軍，他心裡佩服。大敵當前，省軍沒有退路只有拼死抵擋，陣營被馬軍瘋狂的馬隊衝散，他們很快合攏隊伍進行反攻，再次奪回陣地。兩軍你來我往反覆爭奪，戰鬥異常激烈，陣地上到處都是屍體，屍橫遍地，臭氣熏天。同桂雲和劉蘭爾參與了清理戰場的工作，她們在北門一帶牆邊港道溝渠窪地裡拉出了千餘具屍首，有省軍的有歸化軍的也有馬軍的，也有無辜百姓的，老人婦女小孩的屍骸摻雜其中，缺胳膊的短腿的沒腦袋的，橫七豎八慘不忍睹。在死人堆裡，一個重傷的馬軍突然醒過來端起槍向一個負責清理現場的教會牧師射擊，同桂雲眼疾手快，隨手撿起一塊石子甩過去正好擊中那馬軍頭部，那馬軍“嗵”一聲栽倒，一個配合清理現場的士兵及時補了一槍。
被救的那位牧師叫史密斯，他對同桂雲非常感激，戰爭結束後他邀請同桂雲去了他們的教堂。同桂雲帶着劉蘭爾一起去的，她第一次走進西洋人的廟，心裡非常忐忑，教堂裡赤身裸體的壁畫讓她非常窘迫，劉蘭爾一個勁兒地嘖嘖讚歎，哦呀，這畫兒夠大膽夠暴露的，她甚至笑着問史密斯牧師畫裡的人物。不知道爲什麼，同桂雲看到那畫就突然想起那年跟周青峰在陰陽泉的場景，她無意中看到了他光溜溜的身子，她想他也可能看到了自己的身子，想到這裡她更加的不自在。史密斯牧師跟她們講了許多畫裡的故事，講了教堂裡的事情上帝的事情，劉蘭爾高興的不亦樂乎，而她啥也沒記住，影響最深刻的，是那些長翅膀的小天使，那些孩子眼睛明亮，非常可愛。她又想起了自己的弟弟玉柱，玉柱也非常可愛。後來，同桂雲感覺這教堂裡的畫兒雖然有些不合風化，那些故事卻是真誠感人，充滿了人世間的真情，沒有*污垢齷齪之事，反而覺着溫暖。她跟這位史密斯牧師成了好朋友，儘管語言不通暢。看得出來，這位史密斯先生是位非常有修養的人，她想起了周青峰說過的紳士風度，對，這紳士風度在史密斯身上是最明顯的，也是最恰當的。
蘇軍飛機大炮對馬軍造成摧毀性的打擊，馬仲英只得率部退到達阪城。蘇軍和省軍緊追不捨，馬仲英非常惱火，他命各部在隘口山頭修工事築起兩道防線再較量一次。盛世纔在芨芨槽子集結了四千人馬，命令歸化軍兩個騎兵團爲左翼，省軍騎兵團爲右翼，蘇軍炮兵開道：天上飛機轟炸，騎兵步兵從正面進攻，步步緊逼。馬仲英指揮部隊頑強阻擊，無奈飛機大炮轟炸的厲害，陣地被一個個攻破，爲了減少傷亡，馬仲英命令第二道防線擔任阻擊，第一道防線後撤，交替掩護撤退。同時命令吐魯番駐軍向托克遜方向轉移。盛世才命令全線追擊，沿途散發傳單，動員被馬軍矇蔽的民衆儘快脫離馬部，這一招果然奏效，尾隨馬部的許多官兵自行散去，就連堯樂博斯也帶着兒子逃到哈密自封縣長了。馬仲英退到焉耆，組織了一次有效的反擊，減緩了省軍的追擊速度，率部撤到庫爾勒。在庫車在組織一次反擊，探得前方有一個外國勘測隊有四輛汽車，馬仲英派人去借車，這個勘測隊隊長是著名探險家斯文赫定，他們見了一面，馬仲英對斯文赫定很客氣，斯文赫定給馬仲英照了一張相。馬仲英乘坐汽車逃向喀什進發，途中遇到了第八師副師長楊正中，他是翻越天山逃出來的，馬仲英一時感慨，隨與楊正中部一起逃到喀什。盛世才追不上，班師回到迪化。
據史料記載，馬仲英兩次進犯新疆，造成數萬人死傷，義勇軍陣亡四千餘人，歸化軍陣亡兩千餘人，蘇聯紅軍陣亡一千餘人，省軍民團陣亡人數過萬，無確切統計數字。馬軍陣亡人數也沒有確切數字，據說也有上萬人。奇怪的是，馬仲英打仗，無論勝仗敗仗，他的隊伍總是越打越多，這次敗退南疆也不例外。
馬仲英敗走南疆倒幹了件好事，盛世才向全國通電說他與薩比提封疆裂土之事讓他火冒三丈，率部一舉消滅了*伊斯蘭共和國，剷除了這個分裂新疆的毒瘤，算立了一大功。沙比提大毛拉逃出疏附城被當地維吾爾族農民抓獲交給省均，後來死在省府監獄。和加尼亞孜逃到烏恰縣已經走投無路，經蘇聯領事管從中說和，盛世才同意其返回省城並且擔任省政府副主席，後來因爲麻木提叛亂之事牽連，被盛世才清洗。馬仲英到達疏附城後想與盛世才和談，派人與蘇聯住喀什領事館聯繫，經蘇聯領事從中斡旋，盛世才同意將和田、葉城、巴楚等九個縣作爲馬部防區，省軍與三十六師各守防區，和平共處。
此時的馬仲英卻爲三十六師未來的出路憂慮，他的顧問蔡雪村等人早年曾是共產黨，傾向於親蘇，馬虎山等軍事實力派認爲跟英國人合作，兩派意見不一爭執起來。馬仲英對英國人支持薩比提分裂之事非常反感，對蘇聯人他倒是沒有太多惡意，他認爲，盛世纔是得到蘇聯幫助纔打敗我們的，說明蘇聯人是可以依靠的，他召集高級軍官會議宣佈了自己的決定：與蘇聯合作，與盛世才和平相處，維護新疆統一局面。他將部隊進行了整編，三十六師擴編爲九個騎兵旅，楊正中部編爲步兵一旅，南疆其他部隊編爲步兵第二旅。
安排好這一切，馬仲英前往蘇聯學習，由馬勳副師長代理師長，他的這一安排引起馬虎山的不滿。後來馬虎山聯合一批親信公開反對馬勳，自任代理師長，他想依靠英國反叛，被盛世才藉助蘇聯紅軍予以鎮壓，馬虎山攜帶數千兩黃金逃往印度，三十六師一萬多人馬損失殆盡，僅有馬福元帶着四五百人逃出新疆投奔了馬步芳……
一代梟雄尕司令馬仲英從此銷聲匿跡……