公元1982年10月24日凌晨4時50分，巴士拉戰區南線伊拉克軍隊轉入反攻。首先投入進攻的是第13裝甲師、第25裝甲師的坦克和第65步兵師。
上午7點30分，第106步兵師向伊朗軍隊縱深發動進攻。
上午9點整，第67步兵師轉入反攻，巴士拉市內的民衆抵抗力量開始配合部隊的反動行動。
中午12時整，在熱烈的正午陽光之下，第29步兵師和第6步兵師發動反攻。7個師約10萬大軍向伊朗軍隊的陣地席捲而去。
中國有句古語：強弩之末勢不能穿魯縞。此時的伊朗南線裝甲集羣苦戰多日，又進行了殘酷的巷戰，損失了大量的有生力量；而後方受到襲擊，使得它的補給也很不及時，部隊缺彈少藥，戰鬥力大大被削弱。雖然整支部隊佔據了長達幾十公里的漫長戰線，但在戰線的後方的預備隊卻極少。這使得伊朗部隊無法迅速調集力量發動反突擊，堵住伊拉克人的攻勢。
伊拉克軍隊順利的突破敵人的抵抗，發展着進攻……
在伊朗指揮官的司令部裡，伊朗南線軍事集團指揮官帕薩扎德赫中將憂心忡忡，心急火燎的命令道：
“鑑於第二軍右翼出現的局勢，我們必須立刻採取堅決措施，迅速騰出兵力來掩護整個裝甲集羣翼側，並保證後方公路沿線的安全，因爲整個集羣全靠它進行補給。爲此，我命令：
一、立即停止在巴士拉前線的一切進攻作戰，全體部隊就地轉入防禦。
二、第6師立即從所屬編成中抽出一個裝甲團、1個步兵團，並儘可能再抽出一支炮兵部隊將這些部隊梯次集結在集羣右翼後方，以便向西南方向實施反突擊。”
然而，局勢的發展已經迅速的超出了帕薩扎德赫中將的預計。長時間的巷戰爲劉明贏得了時間，他高薪聘請來的部分法國僱傭兵出現在了戰場上，當然他們的任務並不是上陣殺敵，而是使用劉明剛剛買到的法制電子干擾裝置干擾伊朗軍隊的通信指揮。
這種猝然出現在戰場上的電子作戰裝置立刻讓伊朗的將軍們陷入一片混亂之中，通信聯絡中斷，戰場局勢生疏的形勢下，他們被伊拉克強有力的進攻搞得暈頭轉向。各支部隊完全失去了彼此間的聯繫和協調，陷入了各自爲戰的境地。
伊拉克空軍從阿馬爾和納西里耶的空軍基地起飛，飛抵戰區上空對伊朗軍隊進行了猛烈的空中打擊。而一直以來稱霸天空的伊朗F-14戰鬥機卻不見蹤影。這是因爲伊朗最高宗教領袖團對部隊陷入巴士拉的巷戰中損失慘重卻戰果甚微非常不滿，越過伊朗統帥部，直接將空軍調走去支援巴格達方向的進攻去了。
當戰鬥進行到10月24日的黃昏時，帕薩扎德赫中將接到了關於伊朗第4裝甲師被敵人合圍和右翼預備隊被全殲的通報。面對着毀滅性的局勢，帕薩扎德赫中將只能無奈而憤怒的將通報揉成一團廢紙。他被迫轉移了指揮所，但到當天夜間，附近突然響起的密集炮聲讓他不得不匆忙地另找更安全的地方。他的指揮部被迫撤到了巴士拉地區邊緣的馬拉什克地區。
10月24日當天，仍然在侯塞納工業區艾因化工廠附近作戰的第65師開始攻擊伊朗部隊盤踞的各個建築物。當天天黑前，各支部隊肅清了化工廠東部的敵人，爾後進入工廠西邊，完成了對敵人的合圍。伊朗部隊不想就此放棄這個經過激烈爭奪的地方，因此進行殊死的抵抗。10月24日夜間，伊拉克部隊再度發起攻擊。機槍聲、火箭彈爆炸、手榴彈近戰一直持續到清晨。經過激烈的近戰，到清晨時，艾因化工廠裡的伊朗部隊被全部肅清。隨着65師的反擊，到10月25日，65師基本佔領了侯塞納工業區。
此時第65師佔領侯塞納工業區不久，立足未穩，如果帕薩扎德赫中將下定決心，讓巴士拉城區部隊全力撤退突圍，那麼還有可能突破第65師的防線，安全撤出巴士拉地區。
但他猶豫了——如果想加快撤退的速度，他必須放棄經過艱苦奮戰，付出了重大代價才佔領的巴士拉城區，必須扔掉所有重型的耗油嚴重的武器裝備，大量精銳的酋長坦克和自行火炮都將成爲敵人的戰利品，而且他的油料補給已經嚴重短缺。因此他下令各支部隊堅守，他仍然幻想着這是伊拉克方面的一次臨時性的突擊行動，意在迫使他的部隊後退，以恢復被佔的部分陣地。他沒有想到劉明的意圖是徹底殲滅這支精銳的伊朗部隊。
10月26日，第13裝甲師的先頭部隊在第67師的支援下，攻入侯塞納工業區，並與在此奮戰多日的第65步兵師會合。
同一天，伊拉克第29師和第6師在阿克扎瓦克以北會師，並聯合組成了一支強悍的突擊隊，向巴士拉方向疾進，徹底切斷了伊朗部隊南逃的道路。
此時被合圍的伊朗南線集羣，包括第二軍的3個師，其總兵力共計7萬人左右。伊朗人的這支強大的裝甲部隊被伊拉克軍隊的7個師共計11萬多人如銅牆鐵壁一般合圍起來。
到了此時，彈藥不足，燃料奇缺，面對四面八方的猛烈攻擊，帕薩扎德赫中將和他手下的將軍們才意識到，那位有着“阿拉伯漢尼拔”之稱的庫賽?阿卜杜拉是想徹底的圍殲他們！
伊朗最高統帥部也意識到了局勢的危險，伊朗武裝部隊司令拉夫桑賈尼親自下令，命令南方戰區不惜一切代價拯救被圍的第二軍。
10月27日起，巴士拉戰區伊朗中線部隊放棄了對面前的伊拉克第十六軍的進攻，開始向西南方向的亞蘇爾地域發起強大的突擊。伊朗突擊集團仗着在兵力上的絕對優勢，開始向巴士拉以南推進。他們頻繁地使用坦克和重炮，憑藉火力優勢進行突擊。然而，他們的對手不是別人，而是有着光榮傳統和輝煌戰績的伊拉克第9人民步兵師，這支名義上是師，但實際編制高達3萬人的強大部隊是不會這麼輕易讓面前的敵人得逞的。他們一面撤退，一面進行着頑強的抵抗，使伊朗人遭到巨大的損失。
這時被合圍的伊朗部隊又打起了精神，發動了突圍攻勢。帕薩扎德赫中將和他手下的將軍們，每時每刻都在等待與前來解圍的部隊相互靠攏配合攻擊的命令。
但這一天終究沒有到來，第9人民步兵師無愧於他們的威名，他們頑強的抵抗住了伊朗中線集團的進攻。伊朗部隊遭受了巨大損失，遺屍遍野，到處堆滿被擊毀的技術裝備。從歐洲購買的霍特反坦克導彈和美國的陶式反坦克導彈給伊朗坦克造成了重大的損失。而毒刺防空導彈也讓重新出現的伊朗前線戰機吃盡了苦頭。伊朗中線集團用了整整4天的時間，才向巴士拉方向推進了不到一半的路程。
中線的第9人民步兵師和第十六軍面對着巨大的壓力，對此劉明也分常瞭解，但他深知欲速則不達的道理，包圍圈中的伊朗部隊困獸猶鬥，兇悍異常，伊拉克方面必須做好足夠的準備，再進行圍殲行動，決不能讓煮熟的鴨子飛掉。
1982年11月1日，秋天的寒風吹拂着巴士拉的大地，伊拉克官兵們在寒風中靜靜的等待着，天氣雖然寒冷，但他們的心中卻燃燒着灼熱的火焰。今天——他們要與入侵巴士拉的伊朗侵略者做一個了斷！
上午八時二十分，隨着劉明一聲令下，炮兵奉命開始炮擊。數千門火炮同時發出了怒吼，上百門火箭炮巨大火光映紅了天空。在炮聲的怒吼中，在震耳欲聾的爆炸聲中，在天空被火光吞沒，大地在炮聲中顫抖——在這壯闊場景中，十萬伊拉克大軍在數百輛坦克的支援下，向盤踞在巴士拉地區的伊朗第二軍部隊發動了雷霆一般的強大進攻！
公元1982年11月初，伊拉克取得巴士拉保衛戰勝利！伊拉克軍隊圍殲伊朗南線裝甲集羣，殲滅俘虜伊朗官兵7萬餘人，繳獲坦克裝甲車等技術裝備數千輛（件），伊朗第二軍軍長，南線裝甲集羣司令帕薩扎德赫中將被俘！
隨着南線部隊的被圍殲，伊朗高層震驚不已，伊朗南方軍區部隊全線後撤。伊拉克部隊勝利收復巴士拉及阿拉伯河以西所有失地。有道是：萬木霜天紅爛漫，天兵怒氣衝霄漢。霧滿龍岡千嶂暗，齊聲喚，前頭捉了張輝瓚！