司馬錯痛苦地說：“我以死殉國，能夠多拖住昭睢的楚軍騎兵十多分鐘，大王便可以多跑遠十多里路”。這名軍將說：“將軍之言差矣！將軍若是再衝出去，昭睢只需分出一千楚軍騎兵殺你，照樣率着大軍追趕大王去。將軍若是一死，請問誰去保護大王，大王若有閃失，將軍雖然戰死也難辭其罪。還望將軍快快從後門逃出，迅趕上**，好好保護大王”。司馬錯聽後說：“若非是你提醒，我差點誤了大事”。隨帶着三百秦軍騎兵，急忙從後門逃出，疾奔往秦惠文王的逃路上去。
城邑兩邊的秦、蜀聯軍的四千騎兵拼死阻擋四萬楚軍騎兵，僅十五分鐘而已，便都全部戰死。不過，對於騎兵來說，這十五分鐘實在太重要了。因爲有了這十五分鐘，秦惠文王和蜀國侯等人就可以多跑遠二十多里路，楚軍騎兵要想追上來，就得跑多好長一段時間了。而留在城邑內的二百名蜀軍的步兵，也在楚軍步軍趕來後被全部消滅掉。秦惠文王、蜀國侯在二萬五千騎兵護衛下，一口氣跑到褒漢（漢中市），那裡有三千蜀軍守護着。秦惠文王、蜀國侯一行正待入城歇息，只聽後面一員大將追來，大聲地說：“大王不可進城”！
秦惠文王、蜀國侯回頭一看，見司馬錯渾身血跡帶着三百秦軍騎兵已急急趕到跟前。秦惠文王問：“何故不能進城”？司馬錯說：“褒漢（漢中市）地處平原，背臨漢水，無險可據，昭睢的五萬楚軍輕騎兵已在二十里外，若是大王進城，昭睢大軍一到，圍住城池，等楚懷王大軍一到，那時就是**翅也難飛了”。秦惠文王說：“那依你之見怎樣纔好呢”？司馬錯說：“爲今之計，只有放棄褒漢（漢中市），方能全身而退，大王可率領**，奔略陽（縣），楚軍若是追擊，便放棄略陽，退守隴南，到了隴南，方保無憂。蜀國侯率領本部兵馬，渡過漢水，距守南鄭邑（現南鄭縣）”。
秦惠文王說：“善”！司馬錯隨率一萬五千三百秦軍騎兵保護秦惠文王奔往略陽（縣），蜀國侯則率一萬蜀軍騎兵和三千守衛褒漢（漢中市）的蜀軍渡過漢水，固守南鄭。等到昭睢的楚軍騎兵趕到褒漢（漢中市），秦惠文王已經過了勉縣，趕往略陽（縣），蜀國侯也已渡過了漢水，趕往南鄭（縣）。昭睢隨率領大軍進駐褒漢（漢中市），等候楚懷王大軍的到來，然後再做定奪。
第二天早上，楚懷王率三萬騎兵和五萬步兵趕到褒漢，再過一天，第三批五萬楚軍押運糧草也趕到褒漢集合。楚懷王趕到褒漢後，便與昭睢一起觀察周邊地形說：“略陽（縣）本屬褒漢，且是平原，離褒漢（漢中市）不遠，是阻擋秦軍進入褒漢平原的要塞，不能讓秦軍佔住，過河對面的南鄭（縣），三面是山，一面是水，居高臨下，地勢險要，不能讓蜀軍佔據。我的意見是，你我各領一軍，趁敵軍新敗，立腳未穩，打他個措手不及”。昭睢說：“大王！我本來就有此意，正在等你到來定奪”。於是，楚懷王令昭睢率領二萬馬軍，二萬步軍，迅渡過漢水，攻佔南鄭（縣），自己親帥三萬馬軍，二萬步軍，攻取略陽（縣）。其餘的楚軍留守在褒漢（漢中市），並做好隨時的接應。
秦惠文王昨天到了略陽（縣），歇息了**，驚魂方定，今早起來，悽然對司馬錯說：“想不到我剛剛稱王就遭此大敗。”司馬錯說：“未將無能，讓大王受驚”。秦惠文王說：“不是你無能，也不是你的過錯，想不到楚懷王如此神勇，楚軍戰鬥力如此之強悍”。秦惠文王等人剛用完早餐不久，忽見快馬慌張來報：“報大王！楚懷王率大軍已到褒漢（漢中市），大隊人馬正朝這邊開來”。司馬錯聞報對秦惠文王說：“大王率軍奔隴南（市），末將在此守城阻截，與楚軍決一死戰”。秦惠文王拉着司馬錯的雙手說：“你的臂傷未愈，氣力不佳，你不是楚懷王對手，不要在此枉送**命，本王寧可不要此城，也不能沒有你這名將，你帶齊兵馬隨本王到隴南（市）”。於是，司馬錯隨同秦惠文王棄城逃往隴南（市）。楚懷王率領大軍到了略陽（縣），見秦惠文王已棄城逃往隴南，隨撥三千步軍，二千馬軍駐守略陽（縣），自己率領着大隊人馬返回褒漢（漢中市）。
再說昭睢率四萬馬、步軍渡過漢水，進擊南鄭。蜀國侯聞訊，即命關閉城門，親率一萬三千名馬、步軍死守城牆，企圖負隅頑抗到底。昭睢率四萬楚軍渡過漢水，到了南鄭城下列陣叫戰，蜀軍既不出戰，又不投降。昭睢只好命軍士準備擂木、雲梯攻城。這時，楚懷王率領大軍返回褒漢（漢中市），即命二萬步軍渡河攻城，蜀國侯見狀，只好率軍從後山逃走，可這南鄭後面都是嵩山峻嶺，軍士是可以翻山越嶺逃走了，可戰馬卻不會翻越懸崖絕壁，一萬多匹戰馬都走不了。
蜀國侯本想命軍士將戰馬**，不留給楚軍，但已是來不及了。只聽楚軍殺聲震天，從西東兩翼包抄過來，五萬楚軍已分別殺向戰鬥村、郭家營（南鄭縣西側）、夏家庵和歇馬鄉（南鄭縣東側），蜀國侯只好帶着蜀兵倉惶從後山越嶺逃走。昭睢率領楚軍進入南鄭，見蜀軍已從後山越崖抓繩下壁逃走，隨命軍士砍掉藤繩，封堵後山通路，然後撥出三千步軍、二千馬軍把守南鄭，自己則率着大隊人馬過河返回褒漢（漢中市）。
至此，歷時十五天的褒漢大戰以楚軍全勝，秦、蜀聯軍潰敗而結束，它包括漢**、石泉、城固和南鄭等，其中決定雙方勝敗的關鍵一戰是開始的漢**之戰。褒漢這一戰，楚軍共斬殺秦、蜀聯軍十九萬五千兵，其中：秦軍八萬五千，蜀軍十一萬；繳獲戰馬三萬五千匹，盔甲兵器十九萬套，糧草糧車一大批。這次大戰，楚懷王拓地從安康市到略陽縣四百餘里，取得褒漢（漢中市）、漢**、**、鎮巴、寧陝、石泉、西鄉、城固、南鄭、寧強、略陽等十邑（縣）之地。而秦惠文王在年初自稱爲王，剛有問鼎中原，取代魏惠王而稱霸天下的意思，便在褒漢之戰中被楚懷王打得狼狽不堪，倉逃如漏網之魚，幾乎被楚軍活捉。自此以後，秦惠文王一聽到漢中郡和楚懷王這兩個名字就心有餘悸。
隨後，楚懷王改褒漢爲漢中郡，管轄範圍自略陽縣至房縣七百餘里，撤消庸郡，並令庸郡的郡守到漢中任職，將原來庸郡的郡治從旬陽遷移至安康，作爲漢中郡的分暑，並在褒漢設宴，犒賞三軍三天。楚懷王舉起酒樽對全體將士說：“漢水是我楚國人的祥地，在上古時期，楚人沿着漢水而下，到達荊漢。因此，楚既是荊，也就是漢。今天，我們是來到祖先的故土，而祖先的故土在今日重歸我楚國，可喜可賀。這裡既不是褒，也不是鄭，而是漢，我要在這裡設立郡治，把祖先的故里揚光大。這裡是漢水的中游，因此，從今日起，這裡就正名爲漢中郡”。只見楚軍個個手舉長槍，振臂歡呼：“漢中郡”！“漢中郡”！
三天後，楚懷王任命柳襄（因柳劉同音、後改稱爲劉，劉揚之父、劉邦的曾祖父）爲大將軍，率十萬楚軍（四萬馬軍、六萬步軍）鎮守漢中郡，並把傷員安置在漢中療養。柳襄接命，隨之傳令：二萬馬軍、三萬步軍駐紮在漢中，其中略陽、寧強、南鄭、西鄉、鎮巴各二千騎兵、三千步兵，其餘的一萬騎兵、一萬五千步兵駐紮在漢中，分佈在勉縣、漢中、城固三處。二萬馬軍、三萬步軍駐紮在安康，其中鎮安、**、鎮坪、房縣、鄖西各二千騎兵、三千步兵，其餘的一萬騎兵、一萬五千步兵駐紮在安康，分佈於漢**、安康、旬陽三出。柳襄隨令各處軍士開荒種地，**練兵馬，不得鬆懈。楚懷王一切佈置妥當，隨和昭睢率領十五萬大軍（馬軍五萬、步軍十萬，因爲楚軍取得節節勝利，從安康到漢**新招了七萬餘名兵勇）浩浩蕩蕩的班師回到了荊州。
公元前324年秋楚懷王五年，楚懷王一面命昭陽率十萬楚軍北上許昌現河南許昌市一帶設防，一面命唐蔑率十萬楚軍在襄樊、南陽一帶設防，一面與昭睢率領二十萬精兵（馬軍五萬、步軍十五萬）出方城（河南方城縣），聲言討伐魏國於公元前329年楚威王十一年乘楚國舉國上下國喪之時，兵攻打楚軍，奪取楚軍的禹州、古城、陘山（河南新鄭縣西南三十里）之地的不義行徑。