公元前325年春(楚懷王四年、秦惠文公十三年，秦惠文王元年)，這一年，正是秦惠文王開始自稱爲王、準備問鼎中原的一年。楚懷王一面命昭陽率大軍北上，在襄樊、南陽、方、葉等地佈防，一面親自和昭睢點齊二十萬精兵出當陽，向上庸、褒漢（漢中）開拔，聲言討伐蜀國於公元前327年(楚懷王二年)乘楚國哀、南下犯楚的不義行徑。爲何楚懷王討伐蜀國要到褒漢（漢中）去呢？哦！原來是這樣，漢中（現陝西西南部的漢中市一帶）那時是蜀國的地方，是從關中到四川盆地的必經之地。有周一代，現在的漢中市這一帶是爲褒國，領土從略陽縣到城固縣。因此，有些史書也稱這裡爲褒漢。 公元前770年，由於華縣的鄭國人因避北狄和犬戎的入侵有一部分鄭民逃到漢中南岸定居，這一帶便稱南鄭。後來秦國將國土擴到陝西東部，華縣一帶成爲秦國的領土，自公元前451年秦國便開始在南鄭築城，秦國人便稱漢中是他們秦國的南鄭。再到了後來，褒國被蜀國打敗，褒國的國土（漢中）便成爲蜀國之地。《華陽國志?蜀志》：“周顯王之世，蜀侯有褒漢之地。”
蜀國侯聞訊楚懷王親率二十萬大軍興兵問罪，枕食難安，一邊率川蜀之軍奔赴褒漢（漢中），一邊向秦惠文王求救，秦惠文王接到蜀國侯的求救書，即召集文武議事說：“現楚懷王親率二十萬大軍入褒漢（漢中）向蜀問罪，勢不可遏，今蜀國侯來書向寡人求救，衆卿家以爲救還是不救？”有臣奏道：“褒漢（漢中）乃天然馬場糧倉，是秦國南下巴蜀的必經之地，戰略位置相當重要。大王若不發兵救蜀，蜀兵又哪是楚軍的對手，不出一、二月，整個褒漢（漢中）就會被楚軍全部佔領。楚軍一佔領褒漢（漢中），就會南下合擊蜀國，整個蜀國就會全都歸楚國了。到那時，大王想再圖巴蜀，可就難上加難了。不僅如此，一旦時機成熟，楚軍就會從褒漢（漢中）揮師西出隴南，戰天水，下寶雞，兵逼咸陽都，到那時，秦國就很危險了。”秦惠文王說：“愛卿所言極是，寡人也有此慮。無奈，楚國自威王以來，兵強馬壯，現楚懷王親率重兵，勢大難以遏制。我若舉重兵親往，勢必有一場生死廝殺，那時魏王率軍，反撲我西河領地，秦軍兩頭與強敵作戰，形勢也就有些不妙了。”有臣說：“這個大王也就不必擔心了，現在蜀國軍隊尚有十多萬之衆，大王可發十萬精兵，連同蜀軍二十萬則可以擊退楚軍了。楚軍自房山至安康雖有三百里地，但這一帶都是山丘險地，糧草運輸不便。因此，楚軍不能在褒漢（漢中）久留，只要與楚軍對峙，曠以時日，楚軍糧草不濟，必然退兵，那時乘勢掩殺，必然大敗楚軍”。 秦惠文王說：“善”！即命司馬錯點齊十萬精兵（馬軍三萬，步軍七萬），隨同秦惠文王前往褒漢（漢中）與楚軍對敵。
公元前325年春三月(楚懷王四年)，楚懷王率楚軍出安康（現安康市），與秦惠文王、蜀國侯的二十幾萬秦、蜀聯軍遭遇於漢陰（現漢陰縣）。這裡是一片平坦地帶，雙方馬、步軍均列陣以待。楚懷王趨馬上前對秦惠文王說：“來者莫非就是惠文王”？ 秦惠文王客氣地說：“正是本王，你就是懷王吧！果然英姿不凡，比你父威王更加威風凜凜”。 楚懷王說：“正是在下，聽先父說，你是個明事理的人，你和先父也是交情非淺，秦、楚也有婚姻親約，爲何一而再的與楚爲難呢”？ 秦惠文王說：“不是我有意與楚爲難，蜀國是秦國的鄰居，鄰居有難，向我求救，我能不理嗎？親幫親，鄰幫鄰，這個道理你應該懂吧！楚與秦有親，寡人的宣妃就是楚王親，寡人又怎會不知道呢？所以呀，我只想來勸楚、蜀雙方罷兵言和”。 楚懷王說：“蜀乘我國哀，發兵犯境，欺我太甚”。 秦惠文王說：“這個就是蜀國侯的不對了，不過，你也已經出氣了，蜀國的資陽和遂寧不都已經被你佔了，你還不放過人家，莫非要把他滅了你才肯罷休。哎！我讓蜀國侯當面向你賠不是，你們就罷兵言和，都給本王個面子怎樣”？說完，用手示意蜀國侯過來，這蜀國侯因上次與楚懷王交鋒被打怕了，不敢走過來與楚懷王答話，秦惠文王說：“你怕什麼？有本王和本王的愛將司馬錯在此”。蜀國侯這才趨馬過來顫抖的說：“楚懷王！上次是我不是，你就大人不記小人過，放過我好嗎”？秦惠文王說：“這不就結了，雙方以和爲貴吧”！楚懷王聽了呵呵一笑說：“大軍一發，牽動幾十萬人生命財產，豈是你等幾句花言巧語就能勾消”。蜀國侯說：“那你想怎樣”？楚懷王說：“罷兵可以，蜀國陪償我出兵軍費”。蜀國侯說：“你想怎陪”？楚懷王說：“割出褒漢（漢中），作爲我出軍資費的補償”。秦惠文王說：“你這不是在脅迫嗎”？楚懷王厲聲說：“楚、蜀兩國的事楚、蜀自己解決，與你何干？你一個第三者瞎胡些什麼？我勸你少管閒事，走開”！秦惠文王說：“今兒這事我偏要管定”。楚懷王冷笑一聲說：“那就要看看你有沒有這個能力”。楚懷王說完，把手一揮，二十萬楚軍即分兩路，擺開架式，準備迎戰秦、蜀兩處軍隊。楚懷王親帥一路十萬楚軍（三萬馬軍、七萬步軍）迎戰秦惠文王的十萬秦軍，另一路十萬楚軍（三萬馬軍、七萬步軍）由昭睢率領，迎戰蜀國侯的十幾萬蜀軍。秦、蜀兩軍也列陣以待。
楚懷王見楚軍列陣已畢，下令擊鼓。只聽戰鼓咚的一聲，楚懷王和昭睢分別縱馬挺槍，直取秦惠文王和蜀國侯。這楚懷王的烏騅馬疾馳如電，眨眼間已到秦惠文王跟前，楚懷王的一支長槍疾風般迅猛擊到，秦惠文王急忙舉起雙劍格擋，就在同一時刻，秦將司馬錯揮舞大刀，疾馬奔來，大喊一聲：“休傷我王”！只聽噹的一聲，秦惠文王的雙劍全被打飛，雙臂被震得發痛，拍馬便逃。這時，司馬錯的大刀已劈向楚懷王，楚懷王急忙回槍一擋。這司馬錯是秦惠文王的名將，刀法純熟，有萬夫不當之勇。司馬錯的大刀與楚懷王的長槍，乒乒乓乓的鬥在一起，兩人鬥了十多回合，不分勝負。看得兩邊將士眼睛發亮，楚軍將士看到自己的國王如此英勇，頓時士氣如雷，踊躍舉槍，秦軍將士初看秦惠文王經不住楚懷王長槍一擊，頓時都捏了一把冷汗，等看到司馬錯大戰楚懷王，這才鬆了一口氣。雙方均擊鼓助威，再過了五個回合，這司馬錯漸漸氣力不加，頭額直冒冷汗。哦！這司馬錯雖然刀法純熟，但是力氣不如楚懷王，鬥至十個回合後，司馬錯已感到楚懷王長槍的壓力越來越大。這楚懷王鬥得性起，大吼一聲，一支長槍，猛向司馬錯頭上擊去，這司馬錯舉刀一擋，正好打在刀刃上，只聽碰的一聲，刀口被打崩了一個大缺口，震得司馬錯手上有些發麻。這楚懷王又一槍打來，司馬錯舉刀急擋，這一槍正好打在刀背上，只聽噹的一聲，刀背火光四射，震得司馬錯兩個手掌發痛，刀抓不穩。楚懷王又一槍擊來，這司馬錯雙手舉刀一擋，噹的一聲，震得司馬錯連人帶馬倒退三步，雙手虎口綻開淌血。司馬錯自知不敵，急忙拍馬而逃。楚懷王雙腿一夾，縱馬直追，秦軍陣中三將殺出，口裡大喊：“司馬將軍休慌，我等前來助你”！楚懷王的烏睢馬疾奔如電，衝力很大，楚懷王一槍左右橫掃，跑在前面的左右二將舉槍格擋，呯！呯！兩聲，二將的兩支長槍均被打於地下，楚懷王一槍藉助於馬的衝力，向後來的秦將刺去，正中胸部護甲，只聽碰的一聲，這位秦將向後從馬背上甩出五步遠，當場就被摔死。這楚懷王回槍左右一掃，左右二名秦將均應聲落馬，一命嗚乎！秦軍見狀，三軍頓時鴉雀無聲，士氣跌落到了低谷。相反，楚軍見國王如此威風，頓時三軍踊躍，士氣如雷。楚懷王左手持槍，右手拔出楚王劍一揮，楚軍頓時喊聲如雷，殺聲震天，三萬馬軍、七萬步軍同時向秦軍奔殺過去。
再說昭睢縱馬挺槍直取蜀國侯，蜀國侯舉起雙叉，拍馬過來，迎戰楚將昭睢。這昭睢身材魁梧，這一年是三十三（比楚懷王小二歲），力氣雖沒有楚懷王大，可槍法卻是出神入化。不及十個回合，只聽噹啷一聲，蜀國侯左手鋼叉脫手而飛，嚇得拍馬便逃。蜀陣中二位蜀將急忙拍馬過來護駕，昭睢一見，大吼一聲，一支長槍，橫掃千軍，二位蜀將一位使槍，一位使刀，各舉起兵器格擋，三個戰在一團。這昭睢以一戰二，一支長槍，左挑右刺，出手疾快，攻勢十分凌厲。昭睢槍法變化多端，打得兩個蜀將左躲右閃，招架連連。只見昭睢槍往右掃，右邊蜀將急忙舉刀格擋，左邊蜀將見狀，急急挺槍攻來。哪知昭睢這一槍是虛槍，故意露個破綻，讓左邊蜀將來攻，當槍尖快到右邊蜀將胸前，忽然一轉，掃向左邊，身體往左一閃，既躲過左邊蜀將一槍，又躲過右邊蜀將一刀，右邊蜀將的這一刀正好砍在左邊蜀將這一槍的槍頭上，就在這時，昭睢的槍頭已刺向左邊蜀將胸前，左邊蜀將大叫一聲：“不好”！身子急擺卻是躲閃不及，被刺中右肩，昭睢長槍一挑，隨翻身落馬。右邊蜀將見狀，急忙揮起大刀劈來，昭睢長槍順着向右挑勢掃向右邊蜀將，與右邊蜀將的大刀碰個正着，噹的一聲，把右邊蜀將的大刀盪開。昭睢長槍隨變掃爲攻，槍尖忽左忽右、忽上忽下，只聽碰的一聲，一槍刺中右邊蜀將的心窩。這蜀將雖身穿盔甲，昭睢這一槍雖未能穿透其護心甲，但對其心臟的震擊也足夠大了。這蜀將不覺心胸難受，身子搖晃後傾，昭睢長槍嗖的一聲，刺中蜀將臉腮，只聽蜀將哎喲一聲，跌下馬去，一命嗚乎！蜀軍見狀，頓時無語，士氣沒了一截。相反，楚軍見狀，殺聲如雷。昭睢長槍一揮，大喊一聲：“殺呀”！一馬當先，衝向敵陣，楚軍的三萬鐵騎，七萬步軍隨向蜀軍衝殺過去。
再說楚懷王這邊，十萬楚軍與十萬秦軍戰於一堆，一堆中又分兩處，一處是楚軍三萬鐵騎對秦軍三萬鐵騎，另一處是楚軍的七萬步軍對秦軍的七萬步軍。這是一場一對一的較量，也是一場生與死的搏殺。楚軍因楚懷王勇冠三軍，以一戰五，連殺秦軍三將，故此個個鬥志昂揚，越戰越勇，秦軍因接連敗北，司馬錯乃秦國頭牌勇將，尚且被楚懷王打得差點丟了性命，故此士氣低落，被楚軍打得連連後退。楚懷王見狀，拍馬直衝秦軍馬陣，一支長槍橫掃千騎，秦軍馬騎，擋之即倒，非死也重殘。三萬馬陣，硬是被撕開一個大口，無人能擋。楚懷王一支長槍，直取秦惠文王，司馬錯見狀，大叫一聲：“不好”！大刀奮力砍來，拼死護駕，呯！呯！呯！司馬錯不顧手臂痛楚，拼死硬擋楚懷王三擊，在這之前，司馬錯與楚懷王撕殺一場，已被打得倒退三步，手掌虎口流血，現怎又敵得住楚懷王這重重的三擊，這不就是護主心切，以死相拼的力量麼？這楚懷王殺得性起，大吼一聲，這一槍，重若千鈞，司馬錯知道抵擋不住了，大喊一聲：“大王快逃”！用盡平生力氣，硬接楚懷王這一擊。碰的一聲，司馬錯連人帶馬倒退三步，手上大刀被打飛一丈開外，正好劈到一個疾奔過來救駕的秦將，把他的頭顱都劈飛了。
秦惠文王見狀，嚇得臉如土色，急忙拍馬便逃，這時，秦騎見狀，紛紛涌來救駕，這樣，秦軍馬陣頓時亂成一團，楚懷王一支長槍左右、前後橫掃，秦騎紛紛應聲跌馬落地。楚軍一見楚懷王衝入敵陣，三萬鐵騎隨之拼命衝殺過來，秦軍陣腳已亂，擋不住楚騎的拼命衝擊，紛紛後退。楚懷王左手握槍橫掃，右手拔出楚王劍，左砍右殺，這楚懷王一劍劈在秦騎的頭盔上，竟然把這秦騎的頭顱連同頭盔劈爲兩半，秦騎的數支長槍挑來，楚懷王寶劍一揮，秦騎長槍齊齊被削斷。剎那間，數十名楚將、楚騎已衝到楚懷王跟前護駕，將涌到楚懷王跟前的秦騎全部砍殺，數百、數千楚騎向楚懷王周圍的秦騎掩殺過去。三萬秦騎見秦惠文王和主將司馬錯向後奔逃，急忙奔向秦惠文王和司馬錯那邊護駕，頓時，秦騎陣勢全亂，抵擋不住楚騎的攻擊，楚騎乘勢掩殺，秦騎死傷慘重，全線潰敗了。楚懷王見狀，即命一萬鐵騎順勢衝殺秦軍步兵。七萬秦軍步兵與楚軍步兵鬥得正酣，被楚軍萬騎一衝，紛紛倒斃，正面楚軍步兵有如狂潮涌到，撲殺秦軍。頓時，秦軍步兵死傷過半，全線潰敗。秦軍騎軍見狀，急忙掉頭奔殺過來，掩護步軍撤退，楚懷王親率二萬鐵騎迎戰截擊，蕩擊秦軍步兵的一萬楚騎見狀，勒轉馬頭向秦騎衝殺過去。秦惠文王見狀，急令馬、步全軍迅速撤退，楚軍則乘勢掩殺，秦軍死傷過半。接着，楚懷王又親率馬、步十萬大軍，一路追殺秦軍四十里，到了石泉邑（現石泉縣），方纔停下做飯，休息片刻。
昭睢這邊，十萬楚軍與十幾萬蜀軍戰成一團。從兵力上說，蜀軍多了幾萬，但蜀軍馬軍僅二萬五千，比昭睢馬軍少了五千，再加上蜀將不敵昭睢，被昭睢槍挑二將，故士氣不振，而楚軍見昭睢連敗蜀侯、槍挑蜀軍二員大將，頓時士氣如虹。大軍搏殺，最重要的是全軍士氣，正是楚、蜀兩軍的士氣高低，蜀軍被楚軍打得連連後退，穩不住陣腳。這昭睢一支長槍，無人能敵，只見昭睢長槍橫掃直挑，一連擊殺十幾名蜀騎，蜀騎見之紛紛後退和左右閃退。這樣，經楚軍三萬鐵騎一衝，蜀軍騎兵的陣腳就全被衝亂了，雙方變成混戰起來。騎兵本來就是蜀軍處於劣勢，再經這樣一亂，自然是死傷慘重了。昭睢見狀，審視全局，即撥出一萬楚騎蕩擊蜀軍步兵。這一萬楚騎疾奔蜀軍步兵側翼，衝進蜀軍步兵陣內，蜀軍步兵雖多，怎禁得住楚軍萬騎的左右蕩擊。頓時，蜀軍步兵陣內大亂，正面楚軍步兵見狀，潮水般的向蜀軍步兵撲殺過去。蜀軍抵抗不住了，紛紛後退，死傷慘重。蜀國侯見秦軍敗退，知道大勢已去，急忙下令馬、步軍趕快撤退，楚軍乘勢掩殺，蜀軍死傷過半。接着，昭睢又率大軍追殺蜀軍四十里，幾乎同時與楚懷王大軍會合於石泉（現石泉縣）。
楚懷王見昭睢大軍趕到，昭睢遂對楚懷王說：“敵軍新敗，傷亡過半，秦、蜀聯軍已剩十萬，已是驚弓之鳥，此時不追，更待何時？我一路追殺蜀軍而來，遂命軍士截獲戰馬過萬匹，現在我的一萬步軍已變成馬軍了。”楚懷王大喜說：“做得好，真有你的。我這邊也截獲秦騎戰馬過萬匹，看來咱們戰果相當，呵呵！你說的正合我意，現在敵軍肯定在前面不遠處做飯，此時率馬軍攻殺，不僅可以殺他個措手不及，說不定還可以吃他的免費飯呢”！昭睢說：“對！我率五萬馬軍衝前、五萬步軍跟後，大王可率大軍隨後趕來”。楚懷王說：“善”！遂令全軍帶足一天干糧，昭睢率五萬馬軍、五萬步軍在前，楚懷王自率大軍墊後。
這時，楚軍已不是二十萬，而是十八萬了，其中還有一萬傷兵。漢陰一戰，秦、蜀兩軍各自傷亡五萬，楚軍傷亡三萬。但在此時，楚軍的馬軍已不再是六萬，而是八萬了。漢陰一戰，秦、蜀兩軍騎兵各自傷亡一萬多人，楚軍騎兵傷亡一萬人，但楚軍截獲秦、蜀戰馬二萬多匹，因此，楚軍的馬軍也就變成八萬人了。半個小時後，楚軍飯吃飽了，水也喝夠了，一切都已裝束妥當，昭睢率着五萬楚騎，五萬步軍急速向前追趕，楚懷王率着三萬鐵騎和大隊人馬隨後，一萬多傷兵在後押送糧草隨行。