當大晉君臣亂亂紛紛的忙着改革，忙着彈壓和勸慰有不滿情緒的中小士族之時，北方秦地正處於烽火硝煙之中。
自二月起，廣平公、左衛大將軍苻雅和鎮南將軍楊安率領姚萇、徐成、王統、羽林左監朱彤率領馬步騎七萬餘人由長安出發，跨越千里之遙遠征秦嶺西南漢水之源的仇池國。
楊安本是仇池國皇族，其祖父揚初乃是仇池國之君，其父楊國封仇池公，然仇池國內爭奪皇位時手段之毒辣不亞於中原漢人皇室，其父楊國在奪嫡之爭中落敗被殺，楊安遂逃出仇池，投奔秦皇苻生。
王猛極力主薦由他帶兵攻打仇池國可謂是公私兼顧，一舉兩得之舉。
名義上的主帥是廣平公苻雅，但是這位爺倒也拎的清，知道自己不懂軍事，索性大軍到達隴南郡，他便不再隨軍，而是留在郡城吃喝玩樂去也，副帥楊安樂得如此，於是率大軍前往東北方向一百五十餘里的仇池國開去。
而仇池國也早已得了消息，集結全國大軍向前迎戰，仇池國主楊纂親率舉國五萬氐族雄兵在仇池山鷲峽谷內將秦兵堵住；雙方展開了曠日持久的大戰。
仇池國所依仗的便是山高林密，地勢險要；而秦軍依仗的是裝備精良攻城武器，糧草充足無虞；熟悉仇池國地勢情況的楊安臨出征之前便跟苻堅王猛等人說的很清楚，拿下仇池國是必然的，但是所費時日恐較爲長久，長則一年，短則三月。
苻堅和王猛雖都需要一場勝利來瓦解攻晉失敗的尷尬境地，但是軍國大事豈是操之過急之事，遂先後安撫楊安道：“確保必勝，無需冒進。”
楊安得皇上和王猛的首肯自然有條不紊的進行攻堅戰；他知道，仇池國實際上僅下轄武都、陰平、武興三郡，總人口不過一十五萬，且全部爲氐人部落，而仇池國常備兵力不過萬餘，即便是這萬餘兵也需全國勒緊褲帶方能供養，這一次楊纂集結五萬大軍，實際上是將氐族人中所有男丁都拉上了戰場，這麼一來短時間尚支撐，時間一長，仇池國的農業生產，牛羊畜牧等等方面必承受不住，敗退是遲早的事。
所以楊安不疾不徐天天攻擊峽谷工事，又不斷的派小股部隊翻山潛入仇池國境內在男丁盡失的仇池國鄉間大肆騷擾，弄的仇池國境內處處不安。
楊安原先的預想是八九個月便可將仇池國拖垮，但是僅僅五個月，楊纂便受不了了，國內怨聲載道，男丁全部抽出防禦之後，境內不僅有秦兵小股騷擾，而且山賊們也到處淫掠，弄的守關的大軍軍心也開始亂了。
在這種情況下，楊纂不得不準備一場和楊安的大決戰了。
七月二十九，沉不住氣的楊纂率大軍和楊安在仇池山鷲峽內展開大規模激戰，放棄了堅固關隘的氐人大軍無以爲憑，在秦軍面前就是一盤菜，雙方正面交戰僅半個時辰，楊安便抓獲了仇池國主楊纂，可憐這位國主原本雄心勃勃秣兵厲馬的打算稱秦晉交戰時撈些好處，卻沒想到自己這麼輕易的便當了階下之囚。
隨後楊安大軍長驅直入，花了十天時間攻佔了建於山頂險要位置的仇池國都，隨即在八月將全部氐人遷出仇池國舊地，將其分散在關中關西各地，由當地州府監視居住，再不給他們嘯聚的機會了。
楊安半年時間平定了仇池國，消息傳到長安頓時苻堅和王猛擊掌相慶，這君臣二人不僅因爲這場勝利擺脫了政治危機，更難得的是，仇池國這根喉中之刺終於拔掉了，以前數次小規模討伐均未能成功，這一次七萬步騎僅折損九千便滅了他，可謂是摧枯拉朽，揚眉吐氣了。
大喜之下，楊安被嘉獎爲鎮南大將軍並都督南秦州諸軍事，駐紮仇池休整軍隊，就連那位廣平公苻雅在隴南眠花宿柳半年後也加官進爵，食邑增加的一萬畝，可謂是有福之人不用忙，無福之人跑斷腸。
十月，苻堅封幽州刺史、行唐公苻洛爲北討大都督，統率幽州、冀州兵十萬攻鮮卑拓跋氏代國。
同時，派幷州刺史俱難，尚書趙遷、李柔，前將軍朱彤，前禁將軍張蠔，右禁將軍郭慶率步騎二十萬人，東出和龍，西出上郡；兩個方向都與苻洛的軍隊會合並進討伐代國。
代國處於極北之地，是十六國時期鮮卑拓跋氏在初期建立的政權，北魏前身。
早年間鮮卑拓跋部原遊牧於雲中（今內蒙古托克托東北）一帶，永嘉之後，猗盧爲代公，後進封代王，在鼎盛時期曾有過遊騎號稱四十餘萬。
代國現在的國主名叫拓跋什翼犍，此人從小便生有異象，不僅手長腳長而且智力遠勝常人，尚在襁褓之中便能聽懂人言，拓跋什翼犍是拓跋鬱律次子，代國太興四年，拓跋猗口妻惟氏忌憚拓跋鬱律強大，怕對其子不利，便殺拓跋鬱律而立其子拓跋賀傉。
當時死者數十人，而拓跋什翼犍尚在襁褓中，其母王氏將其藏在褲中，並低聲對他說：“天苟存汝，則勿啼”，什翼犍果然許久未哭，這才逃此一劫。
這件事以訛傳訛，到最後越來越奇，到後來拓跋什翼犍自己也開始蓄長髮，修面容，時人形容他：生而奇偉，寬仁大度，喜怒不形於色。身長八尺，隆準龍顏，立發委地，臥則乳垂至席。
站着長髮垂到地上，躺着雙乳垂到牀蓆之上，這是個什麼形象，實在無法想象的出。
代國由於是鮮卑族人，在秦滅燕國之時曾不止一次的出兵騷擾秦兵，遂導致燕國雖亡但尚有大批餘孽在龍城聚集，此番討伐代國，本就是報前番之仇，並順手滅了龍城之舉。
兩路大軍共計三十萬，氣勢洶洶的奔往代國，與此同時，拓跋什翼鍵的女婿，匈奴鐵弗部落單于劉衛辰派人前來密商，約定派兵協助秦國共滅代國，事成之後只希望得到代國在黃河以西的土地作爲安身立命之所，同時承諾對秦國稱臣。
苻堅得到苻洛等人的請示之後大喜，原本代國地處極北之地，此次大軍出征的時機已經偏晚，十月出兵，到了十一月北方將是嚴寒苦地，所以此戰急需速戰速決，多了劉衛辰這個熟悉地形的匈奴內應自然事半功倍，況且劉衛辰承諾將向秦國稱臣，然則北地心腹大患可除，何樂而不爲呢，於是派人傳旨，封劉衛辰爲左賢王，命苻洛、俱難等人協同他一起作戰。
十一月初，大軍在劉衛辰的引導下進入代國境內，雙方各自秣兵厲馬，一場大戰又將在北方展開。