宋嘉定三年八月，陝西和襄漢兩個戰場同時打響。陝西以金軍爲主，襄漢以韓軍挑頭，一開始就發動了猛烈的攻勢
陝西戰我，韓常引十餘萬金軍韓軍，強攻朱記關，赤盞暉率領精銳騎兵掃蕩鳳翔東部諸縣之後，迫近府城，牽制張憲。叛將張俊引八萬叛軍、韓軍、金軍兵出保安軍，很快拿下慶陽北部和環州，因涇原徐義德的介入而屯兵大順城，尋找戰機。
襄漢戰區，高孝恭指揮十五萬聯軍從東京出發，很快就攻陷唐州、鄧州、隨州等地，對襄陽所在的襄州形成了夾擊之勢。甭管僞韓有多麼不濟，韓軍有多麼不堪，但此番他們選擇襄漢地區爲突破口，主要就是衝着襄陽而來，這無疑是正確的。
襄陽這個地方，至少能排進古代中國戰略要地的前五。因爲古時候所謂的“戰略要地”，無非就是交通要塞、物產豐富、地勢險要、能倚山水的地方。襄陽，很不走運的把這些因素全佔了。
它西接川陝，東瞰吳越，進可出擊中原，退可掩衛湖廣。襄陽東面有大別山脈和桐柏山脈，再東面就是淮河，西面有秦嶺山脈，再往西就是西川諸山脈，都是屬於天然的屏障，易守難攻。
如果想避開這些天然的山脈南下或者北上，襄陽就是最好的選擇。因爲襄陽地處於平原之上，正好是桐柏山和秦嶺之間的一個大缺口，誰佔了誰就有優勢，而且襄陽位於唐河與白河的交匯之處，兩河合流之後又流入漢江，襄陽城就建在這三江交匯之上，前有江河阻擋，背有峴山，虎頭山，等諸多小山脈的依靠，在整個襄陽地區，也只有襄陽城是唯一的攻擊點。
因此高孝恭趁宋軍不備，先把襄陽四周肅清，而後集中力量，打擊襄陽城這一點。駐軍襄陽的是張仲雄，一得知韓軍南犯的消息之後，他就預料到襄陽必然是對方重點打擊的對象。他擔心自己沒有足夠的力量固守襄陽重鎮。因此，他遣人急報身在長沙的何灌，請求增援。
但沒等到長沙作出反應，高孝恭大軍已經兵臨城下。在此之前，襄陽城防一直沒有得到很好的重視和經營，何灌任荊湖宣撫副使以後，加強襄陽防務，張仲雄手裡有七千原西京舊部，何灌還把原東京留守司的岳飛部劃給他指揮。
高孝恭將襄陽城團團轉定，斷絕內外交通，並隔斷杭州行在與川陝宣撫司的聯繫。大起砲車，營造各色器械，準備拿下這處重鎮。
張仲雄告諭將士，襄陽若失，長江上就出現了缺口，將直接威脅江南地區。說得嚴重一點，失襄陽，我們就完全被動挨打了。他決定與城共存亡，誓死不退韓軍猛烈的攻擊很快發動，襄陽軍民同仇敵愾，拼死護衛。何灌得知消息以後，馬上集結部隊準備增援，又向杭州行在以及江西的折彥質求救。
到了九月份，在陝西和襄漢兩個戰場上，金韓聯軍雖然攻勢猛烈，但都沒能打開局面。此時，徐紹已經着手佈置，他命令江西折彥質入援兩湖地區，務必保住襄漢。又火線提拔何灌，扶正爲荊湖南路宣撫使，全面主持該地區的軍政，擁有生殺予奪的大權。這是有宋以來，武臣首次出任宣撫重職開了先例
而對陝西，朝廷就實在是鞭長莫及了。只能寄希望于徐處仁和徐衛一文一武精誠團結，領導西軍固守防區和護住蜀口。
九月上旬，劉光世親自領軍進攻佔據環州的敵人，未能湊效。徐原率涇原軍北上，只用了兩天就拿下荔原堡，全殲守敵。張俊見其勢大，不敢硬拼，命令部隊緊守安疆寨和大順城兩處。
這兩處要塞，都建立在“塬”上。陝西北部，是黃土高原丘陵溝壑地貌，塬，就是指風雨衝擊切割出來的，多面陡峭，頂部平坦的巨型高臺。西軍當初在這些地方建立堡壘，護住道路要衝，依靠地利多次擊敗党項人。張俊也想利用地形來消遣和消耗他的老長官。
面對自己叛變的部將，徐原火氣很大，拿下荔原堡後，讓徐成領軍去攻安疆寨，自率主力進攻大順城，聲言活捉張俊，梟首示衆。徐成臨行之前建議他，張俊率領的都是一羣烏合之衆，其中有原來的環慶兵，涇原兵，還有鄜延兵，這些人從前都是西軍弟兄，因此種種原因而投降了女真人。現在我方可以利用這一點，借用徐原在陝西的威望，分化張俊的部隊，攪敵他的軍心，攻心爲上，攻城爲下。
但徐原不理會這些，他兵強馬壯，士氣正旺，不需要跟張俊這個撮鳥多費口舌。認爲只要自己軍旗一亮，戰鼓一響，對方那些烏合立馬就會樹倒猢猻散。
開始的時候，的確是這樣。張俊派出來阻擊徐原的部隊，望見徐大帥的軍旗就跑。其中一夥原涇原將士，直接倒戈迴歸。徐原志得氣滿，一路進抵大順城，他麾下的悍將，麟州楊家的後人楊榮，一日之內，連挑韓軍寨子三座，駭得佈置在大順城南面的諸多小寨的守軍棄寨後退。
徐原大喜，即決定強攻。這時候他手裡的兵力只有兩萬餘，而張俊在他兩倍以上。
九月初四，朱記關。
這座新建成不久的雄關有些面目猙獰了，關牆雖然還完整，但牆體上千瘡百孔，八牛弩所發射的巨箭嵌入牆中，難以撼動，旁邊朱記臺上的壁壘，遭受了金軍砲羣的猛烈轟擊。不過，除了一些女牆齒垛被擊毀外，基本上沒有大的創傷。
經歷了多日的進攻之後，朱記關仍舊堅挺。關上那面軍旗仍舊迎風招展。
此時，戰場上格外寧靜，進攻的金軍已經退回了營寨。關前平地上，數千韓軍士兵正在搬運屍體。他們完全暴露在守軍弓箭火器的射程之內，但奇怪的是，關上的守軍們靠着巨弩，倚着火炮，卻無一人發射。
原來，連日強攻，金韓聯軍死亡慘重，那關前地上堆滿了屍體。八九月份，雖然入秋，但氣候時涼時熱，沒兩天，屍體就開始腐敗發臭，薰得朱記關上的將士們難以忍受。吳璘通知韓常，士卒有什麼罪過？怎忍心看他們棄屍腐化？你派人來搬走吧，只要不攜帶武器，沒有異常舉動，我保證安全。
韓常同意，派數千韓軍前往收屍。看着一車一車的屍首被拉回，金韓聯軍的將士們有些吃不消了。打了這麼多天，雖然上頭沒有說，但據估計，少說折了萬人以上虎死架不倒，虎兒軍在鄜州敗得那麼慘，可沒想到他們還有如此實力。這幾天以來，不論是參戰的沒參戰的，無人對守軍猛烈的反擊印象深刻。尤其是他們用火器配合弓弩砲車的戰術，簡直讓人窒息打到現在，還不說破關，能攻上關頭去的人，也是寥寥無幾……
“統制官人，幾天下來，對方折損嚴重，會不會知難而退？”關牆上，一名部將向俯視敵軍營寨的吳璘問道。
“難說”吳唐卿搖搖頭。“韓常在金軍裡以善攻守而聞名，他不會只有這兩板斧，一定還會想其他路數，我軍不可掉以輕心。”
“卑職倒情願他知難而退，如果這麼一直耗下去，我軍的兵源和器械都成問題。”部將不無擔憂地說道。
幾天打下來，守軍的死傷倒是不大，但爲了進行密集而飽和的還擊，器械消耗就有些驚人了。震天雷基本耗光，現在砲車羣只能打石彈，飛火炮的鐵彈丸和火藥也消耗過半，並有兩門炮炸了膛。箭矢倒還足夠應付個把月，希望在此之前，如果敵人不退，鳳翔張總管會增援咱們。
吳璘並不答話，神情凝重。如果我是韓常，一定會派騎兵繞過歧山縣去襲擾鳳翔府，切斷府城與朱記關的聯繫，甚至可能迂迴到朱記關背後發起奇襲。當然，張憲也不是吃素的，大帥調了李成衛兩千“突火騎”給他，有這支精銳在手，他如果還讓朱記關背後被捅一刀，那鳳翔府兵馬總管他就不用幹了。
鳳翔府城
儘管大戰爆發，全城戒嚴，但得益於這兩年的經營，鳳翔府物資儲備足夠應付，軍民生活並沒有受到太大的影響。街上行人如梭，市場上各色貨物仍在販賣。若說要有什麼變化，那就是巡弋的軍漢們多了一些。
在總管府的節堂上，張憲會聚部將正研討戰局。一方長桌上，沙石堆成的模型十分直觀地顯現了鳳翔的山川地理。
此時，身着官袍的張憲手裡握着一把小紙旗，正一根根往沙盤上插。通過他標明的位置，部將們很容易看出敵我雙方的態勢。
“現在敵軍進攻的重點主要放在朱記關，他們的馬軍繞過了歧山縣，紮在府城東郊，意圖再明顯不過，就是要切斷府城和吳璘的聯繫。你們有什麼看法？”張憲插完之後，將紙旗一扔，盯着沙盤問道。
“朱記關再撐一段時間沒有問題，府城不必急着增援，有我們杵在此處，敵騎也不敢迂迴穿插。”有人說道。
張憲看他一眼：“那我們就什麼也不幹？乾等？”
“可大帥說了，我軍的任務是堅守……”部將辯稱道。
沒等他說完，張憲提高音量：“大帥還說了，最好的防守就是進攻你怎麼就記住一句？”
“進攻？張總管，現在城裡連正軍帶義勇，兩萬人都不到，進攻是不是太冒險了？”部將質疑道。
“不錯，總管，固守府城是我軍首要之務，不容有失府城可是朱記關和大散關的支撐所在”衆將都勸。
張憲沉默不言，他承認部將的擔憂不無道理，但是，我不能總讓敵人的馬軍在我眼皮子底下轉悠，切斷我和吳璘的聯繫吧？如果任由這麼下去，吳唐卿早晚有撐不住的一天。
正討論着，忽聽一聲巨響，把堂內衆將着實駭了一跳。張憲不禁火冒三丈，哪個不開眼的，不知道這是節堂重地麼？尋聲望去，只見數名身着戎裝的戰將匆匆而入，衆人定睛一看，那提條馬鞭走在最前頭，戴個皮眼罩，只露出一隻眼睛的，不就是……
“卑職張憲，引鳳翔諸將見過楊都統”張憲連忙上前抱拳道。
來的不是旁人，正是秦鳳經略安撫司都統制，楊彥。楊大點了點頭，把頭盔一掀，連同馬鞭扔在桌上，又扯了圍脖，卸了身甲，口中道：“別管我，你們商量什麼，繼續繼續。孃的，都九月天了，還他孃的熱”
“卑職正在研討戰局，不想都統忽至，就請楊都統……”張憲請示道。
“你也得容我吃口茶吧？”楊彥大聲道。
有人立馬捧過一碗茶，他長鯨吸水般灌了一氣，一抹嘴，這纔看向沙盤：“朱記關打了幾天了？”
“今天是……第，第八天了。”張憲回答道。
“才八天？早着呢，吳璘扛得住，不用急。”楊彥扯開衣襟道。
“不過，敵一股以馬軍爲主的部隊把營寨紮在我府城東面不遠，時常出沒於近郊，切斷我與吳璘的聯繫，牽制的意圖很明顯啊。”張憲報告道。
楊彥聞言，眉頭一皺，指着沙盤上一面小旗道：“可是此處？”
“正是，據探，這不是一兩千騎能說得了的。”有人回答道。
楊彥把茶碗一放，盯着那沙盤半晌，自言自語道：“你有馬軍，我也有，我也有……”
聽他念叨一陣，也沒個明確的指示，張憲有些着急，索性問道：“都統自秦州而來，大帥有何示下？”
“你這不是明知故問嗎？灑家都到鳳翔來了，這一路的戰局就歸我指揮。大帥現在操心的是整個陝西，纔不搭理秦鳳這攤事呢。”楊彥笑道。
張憲聞言苦笑：“再操心全陝，可這秦鳳一路是咱的根本吶。那，都統帶了多少兵來？”
“哎，張宗本，你小子這話我怎麼聽着那麼不順耳？我姓楊的不會打仗？還帶多少兵？一個也沒就這幾個漢子，怎麼地？”楊彥一本正經道。
張憲心知楊大是個渾人，跟他擡槓沒好處，遂賠禮道：“卑職絕無此意都統莫多心”
“哼，不是說你幾個，急什麼？這纔剛開打，就着急忙慌地四處抽兵？鎮定要鎮定真到需要抽兵的時候，大散關和尚原不還有徐四哥徐五哥麼？說遠點，熙州還有姚大帥呢，甭急，慢慢來。”楊彥輕描淡寫道。
說得張憲等將連連稱是，他又看了沙盤一陣，他問道：“你們先前在商量什麼？我怎麼聽着誰要輕舉妄動一樣？”
“哦，卑職提了個想法，說是以攻代守，正與諸將商量呢。”張憲回答道。
楊彥一聽，舉起右手道：“別搞這事，來時制置相公再三告訴我，這次作戰，首先就是求穩。利用鳳翔的防禦體系，最大限度消耗敵軍。哪怕是出現了戰機，也要慎之又慎，因爲此番是防守作戰，明白麼？”
“明白”衆將齊聲答道。
楊彥點點頭，又往沙盤上瞄一眼，嘖道：“不過，這支金軍偏師總紮在眼皮底子也不是個事。府城和朱記關必須要聯通，不能被隔斷。”
張憲眼睛一亮，這不正是我的想法麼？難道楊都統也有此意？想到這裡，朗聲道：“不錯都統所言在理卑職認爲，有必要敲打它一下。”
“敲打有個鳥用”楊彥哼道。“要打就拳拳到肉，把它攆回去不過，止於此處，不能再往前，守住府城是重中之重”
張憲頻頻點頭道：“不錯，正該如此。請都統坐鎮府城，卑職……”
正當他請纓之際，楊彥揮手道：“打住，這楊再興，李成衛都在，幾時輪到你去突擊？你是鳳翔兵馬總管，還是顧着城池吧。再說，我這裡也離不開你。”
張憲扭頭朝楊李二將望去，二人都衝他抱個拳，面有得色。這兩個都是虎兒軍中的馬軍驍將，號稱虎帥麾下兩把開山斧，率領騎兵作戰，舍他二人還能有誰？
張宗本悻悻地盯他兩個一眼，只能放棄了。
“如果我沒記錯，你鳳翔府有馬軍六個指揮吧？”楊彥突然問道。一個指揮，也就是一營，五百人。
“正是，其中四營駐府城，兩營駐關上。”張憲回答道。
“後來，制置相公又把‘突火騎’調給你，也就是說，現在府城有馬軍四千騎？”楊彥又問道。
在得到肯定答覆之後，他毫不遲疑道：“李成衛，派人去探探，如果不出意外，明天出城接戰”
就在此時，一將突然問道：“都統，要是敵軍不與我軍正面接戰呢？”
“那沒辦法，退回來，不能追。”楊彥正色道。
“我軍一退，對方又來，就是要牽制住府城，如之奈何？朱記關與府城聯繫被切斷，增援和特效送不去，吳統制能支撐多久？”那將又問。