齊威王氣得咬牙切齒，把手一揮，齊國名將田悔催騎出陣，手舞大刀來取楚懷王。楚懷王大怒，雙腿一夾，縱馬飛奔，手上長槍一揮，噹的一聲！只見火光迸發，這是長槍和大刀碰擊的火花，齊將田悔的大刀刀口凹了個大缺口。楚懷王這一槍，藉助烏騅馬的衝力，打得田悔的大刀向後擺，差點掉地，身體也向後踉蹌。楚懷王勒回馬頭，揮槍一擊，田悔一見，急忙揮刀格擋，噹！叮二聲，前一噹是槍和刀的碰擊聲，後一叮是刀掉落地上的聲音，是齊將田悔的大刀被楚懷王的長槍打落在地上。楚懷王揮槍一掃，齊將田悔避無可避，身體躲閃不及，楚懷王這一槍橫掃千軍，正中齊將田悔胸前的盔甲。碰的一聲！田悔被打得從馬背上甩出一丈開外，當場斃命。這力度，煞是駭人。齊王看了大驚，又把手揮兩下，齊軍中又衝出二將。楚懷王一見，拍馬前衝，揮槍橫掃，呯！嗙！其中一將連槍帶人應聲落地死了。另一將長槍刺來，楚懷王手一揮，把對方的槍擊落在地，一個回手，一槍刺中這名齊將的左肩，迅速再補一槍，正中齊將喉嚨，一命嗚呼。
齊威王看得大驚失色，齊軍頓時象皮球泄氣，扁了下去。楚軍三軍震喝，吼聲如雷。楚懷王拔出楚王劍，向前一揮，楚軍五萬騎兵，咆哮着向齊軍衝殺過去，十萬步兵也如排山倒海之勢向齊軍撲殺過去。齊軍騎兵比楚軍少二萬，不一會,便抵擋不住了，紛紛向後敗退。楚軍立即分出二萬騎兵分兩路從兩個側翼衝擊齊軍步兵，齊軍步兵紛紛倒下，不是被楚軍騎兵擊殺，就是被馬踩死，頓時亂成一團，楚軍步兵一排排的衝上來砍殺，齊軍死傷嚴重。齊王見狀，急令退兵，楚軍乘勢掩殺，齊軍大敗而逃，可憐那些步兵跑得慢，被楚軍鐵騎衝散，四處落荒而逃，不少做了俘虜，齊王帶着騎兵逃往鉅野（山東西南鉅野縣），三萬楚騎緊緊追趕不放，齊王逃到濟寧（山東南部濟寧市），楚軍騎兵追到濟寧，齊威王嚇得魂不附體，帶着兩萬騎兵拼命的逃往泰安（山東中部泰安市），回到淄博大病一場，沒隔多久就嗚呼哀哉。楚軍騎兵緊緊追趕到兗州（山東南部兗州市）方纔折回濟寧（市）。楚懷王隨下令楚軍，攻佔齊國荷澤、濟寧以南的成武、單縣、金鄉、魚臺、豐縣、沛縣等六縣，並佔據整個微山湖，得地三百里，與徐州連成一大片，形成了對宋國的合圍。在趙寨重新集結起來的魏軍得知齊軍大敗逃回泰安，急忙下令大軍撤回大梁把守。
荷澤這一戰，楚軍斬殺齊軍八萬（馬軍一萬，步軍七萬），俘虜三萬；獲戰馬一萬匹，盔甲兵器十一萬套，糧草輕重一大批。殺得齊威王聞風喪膽，從此再也不敢與楚懷王正面交鋒了。楚軍的輝煌勝利使得這一帶的村民鄉勇踊躍投軍，楚軍又新得兵勇三萬餘人。這時，楚軍已不再是剛出許昌的二十萬（馬軍六萬、步軍十四萬），而是三十萬大軍（馬軍八萬五千、步軍二十一萬五千）了。楚懷王隨令昭陽率十萬大軍（馬軍三萬、步軍七萬）駐守襄陵（睢縣）、荷澤、濟寧，自己率領二十萬大軍（馬軍五萬五千、步軍十四萬五千）押送大批糧草、軍需物資，於七月十五日，班師回到楚都。
楚懷王繼位的第二、三年，西進打擊蜀國、大敗蜀軍、平定巫巴、建立巫郡，拓地千里。楚懷王繼位的第四年，在漢陰大敗秦、蜀聯軍，打得秦惠文王、司馬錯、蜀國侯抱頭鼠竄，三人幾乎同時被活捉。這一年，楚懷王平定褒漢，建立了七百餘里的漢中郡，拓地從安康到略陽四百餘里。楚懷王繼位的第五年，討伐魏國，大敗韓師。古城、陘山一戰，大敗魏、韓二軍，打得魏惠王倉逃偃師，有如驚弓之鳥，惶惶不可終日，建立了新城郡，拓地三百里。楚懷王繼位的第六年，繼續討伐魏國，大敗齊師。襄陵、杞縣一戰，大敗魏軍，攻取魏國的八個縣，拓地三百餘里。荷澤一戰，大敗齊軍，打得齊威王惶惶如喪家之犬，奪得齊國的荷澤、濟寧等八個縣，也是拓地三百里餘。至此，天下三大強王魏惠王、齊威王、秦惠文王無一不被楚懷王打得丟盔棄甲、潰不成軍，試問還有哪個諸侯王國敢與楚國正面爭鋒了。
自公元前343年的馬陵之戰後，魏國的天下霸主地位開始動搖，齊威王更是趾高氣揚，以爲天下霸主非他莫屬了，終於在公元前333年于徐州剛想接過魏惠王的霸主王冠，便被楚威王打得大敗而逃，原想取代魏國而稱霸天下的美夢破碎了。一時間，什麼“楚國爲強，臨天下諸侯”的小道消息在各國到處流傳。但是，楚國在此時確實未能達到真正震懾天下的實力。首先是齊國，雖然在徐州吃了敗仗，但未傷到元氣，齊威王不甘心，年年擴軍備戰，並不以楚國爲尊。其次是秦國，也是年年磨兵厲馬，悄悄然在西部迅速崛起。再次是魏國，雖然已不如當年的雄風，但也還有很強的實力，魏惠王當然不甘心退出天下霸主的地位。於是，楚威王一死，秦國則暗中幫助魏國向楚國發難，齊軍也無時不在伺機打擊楚國勢力。
公元前325年春(楚懷王四年、秦惠文公十三年)，這年，秦惠文公終於稱王了，表明準備問鼎中原，會盟諸侯。可就在這一年，在褒漢爭奪戰中，與蜀國聯手，還是被楚懷王打得大敗而逃。隔了一年的魏惠王和再隔一年的齊威王也都如此。這時，楚國才真正達到了震懾天下的實力。在這短短的五年時間裡，楚懷王拓地三千里，新建立了巫郡（隨後又改爲巴渝）漢中和新城三個郡，將徐州郡拓至荷澤，將許昌拓至杞縣，而楚威王時期也就新建立了一個黔中郡（那時的黔中郡只有楚懷王時期的一半那麼大）。秦惠文王、齊威王、魏惠文王都被楚懷王打敗以後，表面上老老實實，奉楚國爲尊，口裡總是楚懷王前楚懷王后似的，背地裡卻都在相互勾結、拉幫結派，尋找機會、企圖能夠有朝一日聯手，出其不意的給楚懷王捅上幾刀，把他打出天下霸主的舞臺。於是，連橫合縱的說客終於應運而生了。